证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019-023 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年3月18日在公司四楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司2018年年度报告及第三届董事会第二十九次会议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于2018年度利润分配预案的独立意见 经审阅，公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况及发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。 三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 经认真审阅公司编制的2018年度内部控制自我评价报告，并对报告期内公司内部控制制度的建设和运行情况进行核查，发表意见为：公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、关于为全资及控股子公司提供综合授信担保的独立意见 公司为全资及控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于解决子公司生产经营资金的需求，促进子公司的生产发展，进一步提高经济效益。子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司为全资及控股子公司向银行申请授信额度提供担保。并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 五、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司（含子公司）使用额度不超过30,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可滚动使用。 六、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保工作制度》等制度约定，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。 七、关于公司2018年关联交易事项的独立意见 公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。 八、关于续聘公司2019年度外部审计机构的独立意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格，具备上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，有较好的服务意识、遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度外部审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。 九、对公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名李占明先生、孙建科先生、李占强先生、李明强先生、李江文先生、吴炎先生为非独立董事候选人，席升阳先生、张莉女士、张霞女士为独立董事候选人。 根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等，我们未发现存在《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，我们认为其均具备担任公司董事的资格；根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作情况等，我们未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第七条规定的情况，我们认为其具有独立董事所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。 上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将相关议案提交公司2018年度股东大会审议。 十、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项我们认为：刘立国等五名激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销并调整回购价格事项符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，一致同意对此部分限制 性股票实施回购注销同时视《关于2018年度利润分配预案的议案》能否通过2018年度股东大会的情况调整回购价格。 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司独立董事 席升阳、张莉、张霞 二�一九年三月十八日