证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2019-10 南京云海特种金属股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年3月19日在公司会议室召开，会议通知已于2019年2月14日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议并通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》 公司独立董事江希和先生、刘昕先生、陆文龙先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。 三、审议并通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2018年度财务决算报告》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。 四、审议并通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》 公司2018年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本年度报告及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。 五、审议并通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润63,577,676.38元。按相关规定，提取法定盈余公积金6,357,767.64元，加上以前年度滚存利润134,206,681.26元，本年度实际可供分配的利润为191,426,590.00元。 经综合考虑，2018年度利润分配方案为以2018年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配股利64,642,253.8元。不以公积金转增股本。 公司董事会认为：2018年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司利润分配方案是结合公司实际情况提出的。公司本年度实际可供分配的利润为正值，审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。现金分红在本次利润分配中所占比例符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配方案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。 2018年度利润分配方案以2018年末总股本646,422,538股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。敬请投资者注意。 公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 2018年度利润分配方案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 六、审议并通过了《关于公司及其子公司2019年度申请306,000万元银行授信额度和在授信额度内向银行借款的议案》 根据2019年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。 1．公司及子公司2019年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、农业银行、华夏银行、浦发银行、南京银行、平安银行等金融机构申请总额不超过306,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整： 南京云海特种金属股份有限公司172,000万元； 巢湖云海镁业有限公司57,000万元； 五台云海镁业有限公司20,000万元； 南京云海轻金属精密制造有限公司9,000万元； 南京云开合金有限公司13,000万元； 惠州云海镁业有限公司9,000万元； 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司11,000万元； 南京云海金属贸易有限公司10,000万元； 瑞宝金属(香港)有限公司5,000万元。 2．授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。 3．本议案需提交2018年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 七、审议并通过了《关于2019年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》 为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2019年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保。以上担保的总额度不超过134,000万元人民币。以上担保均为连带责任保证担保。 1．向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2019年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。 2．公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的总额为人民币134,000万元，具体安排如下： 南京云海特种金属股份有限公司为巢湖云海镁业有限公司提供57,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供20,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供9,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为南京云开合金有限公司提供13,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为惠州云海镁业有限公司提供9,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供11,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供10,000万元保证担保； 南京云海特种金属股份有限公司为瑞宝金属(香港)有限公司提供5,000万元保证担保。 3．授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。 议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2019年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。 公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事关于公司与控股股东及其他关联方 资金占用、对外担保的专项说明及独立意见》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 八、审议并通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：2018年度内部控制评价报告》及《云海金属：内部控制规则落实自查表》。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云海金属：2018年度内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。 九、审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，系我公司2018年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务，客观公正的发表意见，顺利完成了2018年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现同意续聘该所为公司2019年度审计机构。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟续聘会计师事务所的公告》。 根据中国证监会的有关规定，该议案得到了三名独立董事的事先认可，独立董事出具了《独立董事关于同意将续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案提交董事会审议的意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十、审议并通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》 2019年度公司因日常生产经营需要拟与参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司、江苏珀然股份有限公司发生日常关联交易。 议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于2019年度日常关联交易的公告》。 根据中国证监会的有关规定，三名独立董事对该议案进行了事先核查并出具了《独立董事关于2019年日常关联交易事项的事前审核意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对《关于2019年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：独立董事对相关事项的独立意见》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十一、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月16日召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2018年度股东大会的通知》。 议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 南京云海特种金属股份有限公司 董事会 2019年3月21日