四川科伦药业股份有限公司 总经理工作细则 （2019年修订） 第一章总则 第一条为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则，适用人员范围为总经理、副总经理及其他高级管理人员。 第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条总经理在履行职务时，要接受监事会在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。 第五条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第二章总经理责任 第六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第七条总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 第八条总经理应当在任命生效时及新增持有公司股份时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并锁定其持有的公司股份。 第九条总经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； （四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算时； （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。 第三章总经理职权 第十条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘； （九）决定相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会、监事会审议决定之外的其它交易事项； （十）在股东大会、董事会授权范围内代表公司处理对外事宜； （十一）在其决策范围内或在股东大会、董事会授权范围内签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）； （十二）签发日常行政、业务和财务文件； （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 第四章报告制度 第十一条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第十二条总经理应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。总经理执行相关决议过程中发现公司存在下述情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十三条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告，并充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）发生重大诉讼、仲裁案件或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （二）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第五章总经理管理系统 第十四条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，并由副总经理和其他高级管理人员分别具体管理，副总经理和其他高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项生产工作任务，对总经理负责。 总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理或其他高级管理人员代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。 第十五条副总经理和其他高级管理人员应按照总经理的安排各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。 第十六条公司根据生产经营、资本运营和各项工作的需要，设置必要的行政管理部门，配备行政负责人。 第十七条各级行政负责人主持公司的行政工作，对总经理负责，并按程序和服从的原则，主动搞好相互间的协调，提高办事效率。 第六章总经理办公会议制度及议事程序 第十八条公司实行总经理办公会制度。总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。 第十九条总经理办公会议由总经理召集并主持。参加总经理办公会议的人员可以为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理认为必要的其他有关人员。总经理可以邀请董事长参加。 第二十条总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理根据需要可不定期召开临时会议。 第二十一条总经理办公会议的议事程序为： （一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前通知参会人员； （三）会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策； （四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布； （五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名和职务、会议议题、会议决定或结论； （六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办； （七）总经理定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限不少于十年。 第二十二条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系的事项时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第七章总经理奖惩 第二十三条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第二十四条总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，给予奖励。 第二十五条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章附则 第二十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他 规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则有关内容若与国家法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》相冲突，应以相关法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》为准。 第二十七条本细则经公司董事会审议通过后生效执行，解释权属公司董事会。