南京科远自动化集团股份有限公司 章程修订案 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》涉及公司收购本公司股份的条款进行相应修改，具体情况如下： 原条款 修改后条款 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份奖励给本公司职工； 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券； 股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二二十三条规定收购本公司股份后，属于第 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项（一）项情形的，应当自收购之日起10日 规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 以上董事出席的董事会会议决议同意。 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或者注销。 让给职工。 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 告工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案； 的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会 （八）在股东大会授权范围内，决定公 会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 保事项、委托理财、关联交易等事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）制订公司的基本管理制度； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 本章程授予的其他职权。 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 南京科远自动化集团股份有限公司 董事会 2019年3月20日