南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案） 二零一九年三月 目录 特别提示..................................................................................................3 一、员工持股计划的目的 .......................................................................6 二、员工持股计划的基本原则...............................................................6 三、员工持股计划参加对象确定标准及范围.......................................7 四、员工持股计划资金来源、股票来源...............................................7 五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序.......................8 六、员工持股计划的持有人情况...........................................................9 七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.........................10 八、持股计划管理模式 .........................................................................10 九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露.........................13 十、员工持股计划权益的处置办法.....................................................14 十一、员工持股计划的审议程序及披露要求.....................................16 十二、股东大会授权董事会的具体事项.............................................17 十三、其他............................................................................................18 特别提示 1、南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科远股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划的参与对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员，公司主管及以上管理人员，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参与总人数预计不超过300人，其中参与本计划的董事、监事和高级管理人员预计10人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。 3、本计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 4、本计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股，占公司回购前总股本比例为2.297%。本员工持股计划实施后，单个员 工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。 员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 5、本员工持股计划受让公司已回购股票的价格为10.89元/股。 6、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。 员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。 7、员工持股计划管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式。 公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。 8、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 9、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制； （三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）公司实施员工持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及相关备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。 （二）员工持股计划各相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 （三）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计 三、员工持股计划参加对象确定标准及范围 （一）员工持股计划参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。 本计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及公司部门主管级别及以上的中层管理人员和核心技术（业务）员工。上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。 （二）员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划预计不超过300人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员等10人。本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。 四、员工持股计划资金来源、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的资金总额以最终实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月23日至2018年12月19日期间公司回购的股票5,511,754股，占公司回购前总股本的比例为2.297%。 本员工持股计划实施后，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及展期履行程序 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。 （二）员工持股计划的锁定期 员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科远股份股票。锁定期满后，持股计划所持股票分三批解锁。 第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。 第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。 第三批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。 “（三）其他禁售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。 （三）其他禁售规定： 持股计划在下列期间内不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （四）员工持股计划展期履行程序 本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 六、员工持股计划的持有人情况 本员工持股计划参与总人数不超过300人，董事、监事、高级管理人员预计10人，累计认购约48万股，占员工持股计划总股份的8.7%；其他员工累计认购股份预计503.1574万股，占员工持股计划总股份的91.3%。 本计划最终参与人数及规模以员工实际出资认购为准。单个员工通过员工持股计划所持公司股份总数不超过公司股本总额的1%；员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 本次持股计划参与对象及持股比例如下表所示： 胡歙眉 董事、总经理 6 1.09% 曹瑞峰 董事、副总经理 6 1.09% 赵文庆 董事、董事会秘书 1.5 0.27% 沈德明 副总经理 6 1.09% 刘建耀 副总经理 6 1.09% 梅建华 副总经理 6 1.09% 刘红巧 财务总监 2 0.36% 史妍 监事会主席 6 1.09% 祖利辉 监事 6 1.09% 孙扉 监事 2.5 0.45% 董事、监事及高管人员持股合计 48 8.7% 其他人员持股合计 503.1754 91.3% 合计 551.1754 100% 七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、持股计划管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。 （一）持有人会议 持有人会议为员工持股计划的权利机构，持有人均有权参加持有 1、以下事项需召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免持股计划管理委员会； （2）决定是否参与公司增发、配股等再融资事项； （3）决定员工持股计划资产的分配； （4）授权管委会进行员工持股计划资产的管理； （5）授权管委会行使股东权利； （6）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （7）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管委会应提前三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项； （4）会议召集人和主持人； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 4、会议表决程序 （1）员工持股计划持有人所持有的股份，每1股享有一票表决权； （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开； （3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。 （二）员工持股计划管理委员会 1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由3名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管委会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于： ①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜； ②标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现； ③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的 ④办理持有人持股转让的变更登记事宜； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）持有人会议授权的其他职责。 2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。管委会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3）管委会授予的其他职权。 3、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。 4、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。 5、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。 九、员工持股计划的变更和终止及存续期信息披露 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。 （三）持股计划存续期信息披露 上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务： 1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； 2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的； 3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； 十、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1、存续期内，持有人不得将所持本计划的股份退出或用于质押、担保、偿还债务。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3、权益分配： 持股计划锁定期届满后分三批解锁。根据持股计划参与人各年度绩效考核情况的不同，持股计划权益分配方案不同。 （1）考核年度设定如下： 第一批股份解锁，年度绩效考核以2019年度考核为准； 第二批股份解锁，年度绩效考核以2020年度考核为准； 第三批股份解锁，年度绩效考核以2021年度考核为准； （2）年度绩效考核情况及相应的权益分派方案： 持股计划参与人 权益分派方案 年度绩效考核 优秀或卓越 个人当期解锁股数*当期减持均价 （评级为A及以上） 合格 个人当期解锁股数*（当期减持均价-0.5元） （评级为B） 需改善 个人当期解锁股数*（当期减持均价-1元） （评级为C及以下） 备注：若股份解锁后，因市场因素，持股计划所持股份没有减持变现为现金资产，则在后续权益分配时，则持股计划30%的股份减持均价作为第一期解锁股份的减持均价，以此类推。 存续期内，持有人所持有的股份未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合 （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照如下原则处置： （1）已解锁并兑现部分权益不予追究； （2）剩余未解锁部分，按min【10.89，转让当日公司股票收盘价】×个人出资购买股数，强制作价转让。 （二）其他情形计划权益的处置方法 1、持有人发生丧失劳动能力情形； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形； 3、持有人死亡的； 持有人出现如上情形时，持有人出资所购买股份的权益不受影响，仍由本人或其合法继承人享有。 十一、员工持股计划的审议程序及披露要求 （一）董事会拟定的员工持股计划草案，经职工代表大会审议通过后提交董事会审议。 （二）独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。 应当回避表决。公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。 （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 （五）公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决，并提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 （六）股东大会对员工持股计划作出决议，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。 十二、股东大会授权董事会的具体事项 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下： （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人股份变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。 宜。 （三）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。 （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。 （五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 十三、其他 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效； （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 南京科远自动化集团股份有限公司 董事会 2019年3月20日