证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2019-005 百隆东方股份有限公司 关于2019年度与宁波通商银行关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●关联交易对上市公司的影响：公司2019年委托宁波通商银行股份有限公司（以 下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行 业务。本次关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，未导致 对关联方形成重大依赖。 ●截至本次关联交易前，公司过去12个月与通商银行发生的交易金额如下： 单位：元人民币 业务种类 发生金额或余额 银行授信 0 存款业务（截至2018年12月31日存款余额） 50,205,696.06 理财业务 0 融资业务 0 一、关联交易概述 为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司2019年度拟委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。 通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），公司董事兼副总经理潘虹女士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会进行审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事兼副总经理潘虹女士在通商银行担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方名称：宁波通商银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册地：宁波市鄞州区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号，E座16-21楼 法定代表人：杨军 经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有15名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。 截至2018年12月31日通商银行未经审计总资产8,292,486.734万元，净资产758,983.04万元，2018年度营业收入为206,639.85万元、净利润为71,172.85万元。 三、关联交易标的基本情况 本公司2019年度与通商银行关联交易情况如下： （一）银行授信 1、业务范围：提供银行综合授信业务。 3、年度规模：2019年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过2.5亿元人民币。 (二)存款业务 1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。 2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。 3、年度规模：2019年度，本公司在通商银行的存款余额不超过10亿元人民币。 (三)理财业务 1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。 2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。 3、年度规模：2019年度，本公司在通商银行的理财余额不超过10亿元人民币。 (四)融资业务 1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。 2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。 3、年度规模：2019年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过2.5亿元人民币。 （五）其他事项 1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。 2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权 3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会审议之日止。 4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等银行业务，为公司正常开展经营拓宽了必要的融资渠道，提供了资金管理平台，同时延续了双方良好的银企战略合作关系。通商银行作为百隆东方之参股子公司，可在其许可经营范围内为上市公司提供全面优质的金融服务，而通商银行自身业务的良好发展也将有助于本公司对其股权投资的保值增值。 上述银行业务产生的收益或费用符合市场水平，且关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，因此不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）公司董事会及独立董事意见： 公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司独立董事发表了同意的意见：公司2019年度计划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次与通商银行关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，且关联董事已作回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二）公司董事会审计委员会审核意见： 公司2019年度与通商银行的关联交易，有助于延续公司与通商银行间良好的银企战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为公司未来发展提供长期稳定的 公司通过对通商银行有关材料及最近一个会计年度经审计财务数据进行分析，以及对通商银行的经营情况进行了解，未发现通商银行存在重大风险。公司相关部门未来应当及时主动了解通商银行日常运营情况，确保公司资金安全。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 （三）公司监事会意见： 公司2019年委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。本次关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，未对关联方形成较大依赖，并且有助于延续公司与通商银行间良好的银企战略合作关系，扩大公司金融业务基础，为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。本次关联交易所产生的收益或费用符合市场水平不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于2019年度与通商银行关联交易的独立意见； 4、百隆东方董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 百隆东方股份有限公司董事会 2019年3月20日