证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2019-012 四川川大智胜软件股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年3月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2019年3月11日向各位董事及会议参加人发出。 本次会议应出席董事8名，实际出席董事7名，董事万虎高先生因出差未能出席，委托董事郑念新女士代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席会议。 本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《董事会2018年度工作报告》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 《董事会2018年度工作报告》详见2019年3月22日巨潮资讯网登载的《公司2018年年度报告全文》中“第三节公司业务概要”。 公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。公司《2018年度独立董事述职报告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （二）审议通过《总经理2018年度工作报告及2019年度经营计划》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 《总经理2018年度工作报告》详见2019年3月22日巨潮资讯网登载的《公司2018年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”。 2019年度经营计划：2019年净利润增长不低于30%，随着新产品的成熟及推广，将会对业绩产生积极的影响。 上述经营计划并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （三）审议通过《公司2018年度报告及其摘要》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 《公司2018年年度报告全文》登载于2019年3月22日巨潮资讯网，《公司2018年度报告摘要》登载于同日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-014）。 （四）审议通过《公司募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 《公司募集资金2018年度存放与使用情况专项报告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号： 2019-015）。 （五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 《公司2018年度财务决算报告》详见2019年3月22日巨潮资讯网登载的《公司2018年年度报告全文》中“第十一节财务报告”。 （六）审议通过《公司2018年度利润分配议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司2018年度利润分配预案：以2018年12月31日总股本225,626,095股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），现金分红金额2,707.51万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率49.28%。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （七）审议通过《公司高级管理人员2018年度绩效考核议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 根据公司高级管理人员考核相关规定，结合公司2018年度经营业绩完成情况及高级管理人员2018年度分管工作的绩效考评情况，董事会同意薪酬与考核委员会对各高级管理人员2018年度实际薪酬建议。高级管理人员2018年度的税前报酬总额如下： 1.总经理范雄为48.62万元； 2.常务副总经理��攀良为43.53万元； 3.副总经理刘健波30.92万元、副总经理廖庆为24.56万元、副总经理黎新为37.17万元、副总经理李晓峰为26.21万元（2018年6月任职）、副总经理张自力为6.56万元（2018年11月任职）、副总经理兼总工程师张建伟为32.60万元、副总经理兼董事会秘书王洋为31.67万元、财务总监胡清娴为32.08万元。 独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （八）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2018年 12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2018年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 独立董事对本议案发表了“同意”意见。《公司2018年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事的相关意见登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （九）审议通过《公司2019年度与四川大学日常关联交易额度预计议案》 表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事游志胜、杨红雨、李彦回避本次表决。 公司根据2018年度与关联方四川大学日常关联交易实际发生情况，预计与四川大学2019年度日常关联交易发生额度不超过3,500万元（含3,500万元）。 《公司2019年度与四川大学日常关联交易额度预计公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-016）。 公司与四川大学2019年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可，并对本议案发表了“同意”意见。独立董事事前认可意见及关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登 载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （十）审议通过《公司续聘会计师事务所议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期1年。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日的巨潮资讯网。 （十一）审议通过《公司认购天津华翼蓝天科技股份有限公司股份议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司决定以自有资金3,920万元，以5.6元/股认购天津华翼蓝天科技股份有限公司（以下简称“华翼蓝天”）700万股股份。认购完成后，公司将累计持有华翼蓝天20.52%的股权。2016年5月，公司以4.5元/股，认购华翼蓝天股权666,666股。 《公司认购天津华翼蓝天科技股份有限公股份暨对外投资公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-017）。 （十二）审议通过《公司投资设立合资公司议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 根据公司发展需要，按照四川省关于支持川大智胜有关三维人像识别业务迅速做大的总体部署，公司决定与四川省川投信息产业有限责任公司设立四川川投智胜数据科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记的为准），新公司注册资本3,000万元。川大智胜以自有资金出资1,050万元，占注册资本的35%。 新公司主要业务是迅速以服务方式，在四川全省范围面向公共安 全需求，采集并建设高精度三维人脸库并在四川示范成功后，快速向全国各省市推广。 《公司投资设立合资公司公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-018）。 （十三）审议通过《公司部分募投项目延期议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 为更好地适应市场变化的需要，确保募投项目建设质量，提高募集资金使用效益，公司决定对2015年非公开增发募集资金投资项目“高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目”延期，将该募投项目达到预定可使用状态日期由2018年11月延期至2020年5月。 虽然公司延长了募投项目的建设期，但该项目具体实施内容不变。公司本次对募投项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司目前的正常生产经营和业务发展产生重大不利影响，不属于募投项目的实质性变更，不会对募集资金投产后的预期产能和盈利能力带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 《公司部分募投项目延期公告》登载于2019年3月22日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-019）。 独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日的巨潮资讯网。 （十四）审议通过《修改 议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 《公司章程》修改条文对比详见附件1，修改后的《公司章程》全文登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 本议案需提交2018年度股东大会审议。 （十五）审议通过《公司董事会换届选举非独立董事议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2015年度股东大会选举产生的第六届董事会的任期届满。 董事会从持续完善公司治理、为公司“十三五”发展战略提供更好决策角度考虑，提出了第七届董事会非独立董事人选建议名单，并由董事会提名委员会对人选进行了必要审查。提名游志胜、范雄、张自力、李彦、杨红雨、郑念新6人为第七届董事会非独立董事候选人。 公司拟聘任非董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 上述人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下： 1.游志胜为公司控股股东及实际控制人，目前直接持有公司9.13%的股份。 2.游志胜、杨红雨持有四川智胜视科航空航天技术有限公司（以下简称“智胜视科”）股权，其持股比例分别为20.23%、14.36%，且游志胜为智胜视科的控股股东及实际控制人；智胜视科为公司第二大股东，直接持有公司6.99%的股份。 3.游志胜、杨红雨、李彦与公司现任监事王安文、常务副总经理��攀良、副总经理刘健波、副总经理李晓峰、副总经理兼总工程师张建伟、副总经理兼董事会秘书王洋同在四川大学任教；四川大学为公司第三大股东，直接持有公司6.97%的股份。 4.除上述第1、2、3项所述外，其余人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照 法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。 本议案需提交2018年度股东大会审议并采用累积投票方式表决。第七届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。 《非独立董事候选人简历》详见附件2。独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （十六）审议通过《公司董事会换届选举独立董事议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2015年度股东大会选举产生的第六届董事会的任期届满。 董事会提出了第七届董事会独立董事人选建议名单，并由董事会提名委员会对人选进行了必要审查。提名范自力、喻光正、车晓昕3人为第七届董事会独立董事候选人（均已取得上市公司独立董事任职资格证书），其中车晓昕为会计专业独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。 本议案需提交2018年度股东大会审议并采用累积投票方式表决。第七届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。 《独立董事候选人简历》详见附件3、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于2019年3月22日的巨潮资讯网。 独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2019年3月22日巨潮资讯网。 （十七）审议通过《公司召开2018年度股东大会议案》 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司决定于2019年4月18日（星期四）下午1:30召开2018年度股东大会，《公司召开2018年度股东大会的通知》登载于2019年3月22日的 巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2019-020）。 三、备查文件 1.公司第六届董事会第十二次会议决议； 2.独立董事发表的各项独立意见； 3.年审会计师事务所出具的各项意见。 特此公告。 四川川大智胜软件股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月二十二日 附件1： 《公司章程》修改条文对比 章节 修改前 修改后 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 政法规、部门规章和本章程的规定，收规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 购本公司的股份： 的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份奖励给本公司职工； 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 除上述情形外，公司不进行买卖本公司换为股票的公司债券； 股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 式之一进行： 一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； (二)要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第（三）项的原因收购本公司股份的，项情形回购股份的，应当经股东大会决议。 应当经股东大会决议。公司依照第二十因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 三条规定收购本公司股份后，属于第（六）项情形回购股份的，须经三分之二以 （一）项情形的，应当自收购之日起10上董事出席的董事会会议决议。 日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照公司章程第二十三条第（一）项情 项情形的，应当在6个月内转让或者注形的，应当自收购之日起10日内注销；属 销。 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 公司依照第二十三条第（三）项规定收6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 购的本公司股份，不得超过本公司已发第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 行股份总额的5%；用于收购的资金应持有的本公司股份数不得超过本公司已发 当从公司的税后利润中支出；所收购的行股份总额的10%，并应当在三年内转让 股份应当1年内转让给职工。 或者注销。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 审议通过： 通过： …… …… （二）公司在最近一年的对外担保金（二）公司在最近一年的对外担保金额，达 额，达到或超过最近一期经审计总资产到或超过最近一期经审计总资产的30%以 的30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保； （三）公司为资产负债率超过70%的担（三）公司连续12个月内担保金额超过公 保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 （四）单笔担保额超过公司最近一期经额超过5,000万元； 审计净资产10%的担保； （四）公司为资产负债率超过70%的担保对 ……. 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； ……. 第一百零七董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 条 …… …… （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）根据法律、法规和本章程的规定， （十四）向股东大会提请聘请或更换为决定收购本公司股票的相关事项； 公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 检查总经理的工作； 审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 本章程授予的其他职权。 总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 附件2： 非独立董事候选人简历 游志胜，男，73岁，硕士，四川大学杰出教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；国家级有突出贡献的专家，国家空管委国家空管高级顾问；2000年―2011年2月担任公司副董事长、总经理，2011年3月至今担任公司董事长。游志胜先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，目前直接持有公司股份20,589,033股。 范雄，男，56岁，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权；2001年3月进入公司，曾任常务副总经理，现任公司董事、总经理。范雄先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，目前直接持有公司股份2,585股。 张自力，男，55岁，博士，西南大学教授，博士生导师，中国国籍，有境外居留权；中国计算机学会杰出会员、中国计算机学会理事、中国计算机学会大数据专家委员会常务委员、中国人工智能学会知识工程与分布智能专委会常务委员。2018年10月进入公司，现任公司副总经理。张自力先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。 李彦，男，64岁，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；担任四川省委省政府决策咨询委员会委员、四川省学术技术带头人、创新方法与创新设计四川省重点实验室主任；主要从事创新设计理论和方法及计算机辅助工具、开放式数控系统体系结构和应用、人工智能技术在制造系统中的应用等研究；曾任公司总经理，现任公司董事。李彦先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。 杨红雨，女，51岁，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权；国家空管委办公室国家空管专家、国家“863”信息技术领域主题专家、四川省学术和技术带头人；2000年8月进入公司，曾任公司副总经理、总工程师，现任公司董事。杨红雨女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，目前直接持有公司股份2,903,385股。 郑念新，女，56岁，硕士，中国国籍，无境外居留权；2004年8月进入公司，曾任公司财务总监、副总经理、董事会秘书，现任公司董事。郑念新女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，目前直接持有公司股份45,000股。 附件3： 独立董事候选人简历 范自力，男，54岁，硕士，中国国籍，无境外居留权；曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长、武侯区司法局办公室主任、四川高新志远律师事务所主任；现为四川明炬律师事务所高级合伙人；现任公司独立董事。范自力先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。 喻光正，男，72岁，硕士，中国国籍，无境外居留权；曾任中电集团第十研究所副所长、副总工程师。喻光正先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。 车晓昕，女，56岁，硕士，注册会计师，中国国籍，无境外居留权；历任招商证券股份有限公司投资银行部总经理、招商证券股份有限公司财务部总经理、招商证券资产管理有限公司董事、博时基金管理公司监事长。车晓昕女士未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。