西安宝德自动化股份有限公司 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会2015年5月26日出具的《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号）核准，本公司以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创投资有限公司（简称“中新融创”）购买其持有的庆汇租赁有限公司（简称“庆汇租赁”）90%的股权。各方确定标的资产的交易价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。 2015年6月本公司向陕西健和诚投资有限公司、赵敏、李柏佳、何平、北京中经瑞益投资管理有限公司五名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次非公开发行共募集资金总额为人民币224,999,991.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费13,000,000.00元后于2015年6月5日存入本公司募集资金专用户211,999,991.00元；另扣减其余发行费用1,860,000.00元，实际募集资金净额为210,139,991.00元。 以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年06月08日出具信会师报字(2015)第711274号验资报告审验。 （二）以前年度已使用金额 截至2017年12月31日已累计使用募集资金168,447,600.00元，累计取得利息收入2,014,746.29元，2017年12月31日募集资金余额为43,707,137.29元。 （三）本报告期募集资金使用情况及余额 2018年6月使用募集资金43,707,168.18元支付收购庆汇租赁90%股权最后一期现金对价款，庆汇租赁90%股权其余现金对价由公司自有资金于2018年6 月足额支付结清。2018年7月该募集资金专户产生利息收入564,750.01元，结项后转入公司基本户，募集资金账户实际结存金额为0元。 二、募集资金存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。 根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行西安高新开发区支行设立募集资金使用专户，并于2015年6月24日与中国民生银行西安高新开发区支行、独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。公司2015年重大资产重组配套募集资金账户存放情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注 中国民生银行西安 694373142 2015年6月5日 211,999,991.00 0 高新开发区支行 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 2018年以募集资金支付收购庆汇租赁90%股权最后一期现金对价款43,707,168.18元，截至2018年6月30日累计以募集资金支付收购庆汇租赁90%股权现金对价212,154,768.18元；2018年7月该募集资金专户产生利息收入564,750.01元，结项后转入公司基本户，募集资金账户实际结存金额为0元，公司2015年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕。 详见所附募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体及实施方式的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 截至2018年6月30日，公司收购庆汇租赁90%股权现金对价已全部支付完毕，2018年7月募集资金专户产生利息收入564,750.01元，作为募集资金节余转入公司基本户，期末募集资金专户结余为0元。募集资金专户后续将不再使用，公司决定将上述募集资金投资项目结项，于2018年8月17日将募集资金专户注销。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第6.4.8条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表同意意见程序。2018年8月17日，公司董事会披露了《关于募集资金投资项目结项及注销募集资金专户的公告》。该事项无需提交公司董事会审议，节余募集资金使用情况符合相关规定。 （六）超募资金使用情况 报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。 （七）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在募集资金投向变更的情况。 五、募集资金使用、披露中存在的问题 2018年度募集资金管理和使用情况已真实披露，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在违规情形。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 二�一九年三月二十日 募集资金使用情况对照表 编制单位：西安宝德自动化股份有限公司2018年度单位：人民币万元 2018年度投 募集资金总额 21,014.00 入募集资金 4,370.72 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 截止12月 累计变更用途的募集资金总额 0 31日已累计 21,215.48 投入募集资 累计变更用途的募集资金总额比例 0 金总额 是否已变 募集资金 2018年度 截至期末 截至期末投 项目可行性是 承诺投资项目和超募资金 更项目（含 承诺投资 调整后投 投 累计投入 入进度（%）项目达到预定可 本年度实现的 是否达到 否发生重大变 投向 部分变更） 总额 资总额(1) 入金额 金额(2) (3)＝ 使用状态日期 效益 预计效益 化 (2)/(1) 承诺投资项目 收购庆汇租赁90%股权现 否 21,014.00 21,014.00 4,370.72 21,215.48 100.96 2015年6月1日 -29,261.37 否 否 金对价 承诺投资项目小计 21,014.00 21,014.00 4,370.72 21,215.48 100.96 -29,261.37 超募资金投向 无 合计 21,014.00 21,014.00 4,370.72 21,215.48 100.96 -29,261.37 未达到计划进度或预计收 庆汇租赁2018年亏损主要是因为： 益的情况和原因（分具体 1、受市场因素及行业影响，庆汇租赁出于谨慎稳健策略而减少项目投放，加之部分项目出现逾期而停止确认收入，导致营业收入大幅下降； 项目） 2、2018年金融去杠杆政策不断深入，市场流动性趋紧，庆汇租赁的融资成本持续上升； 3、2018年以来，受宏观经济环境和政策等的影响，庆汇租赁部分项目的资金回收风险加剧，庆汇租赁按照谨慎性原则对相关资产计提减值损失。 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投 不适用 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 截至2018年6月30日，公司收购庆汇租赁90%股权现金对价已全部支付完毕，2018年7月该募集资金专户产生利息收入564,750.01元，作为募 余的金额及原因 集资金节余转入公司基本户，募集资金专户结余为0元。 尚未使用的募集资金用途 截至报告期末，募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。 及去向 募集资金使用及披露中存 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 在的问题或其他情况