中信建投证券股份有限公司 关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可�z2018�{1936号文核准。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，对辰安科技本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为辰安科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及辰安科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合辰安科技及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年3月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即41.84元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为42.30元/股。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,089,834股，符合发行人2018年第二次临时股东大会决议和《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 超过17,300万元的要求。 （三）发行对象 本次发行对象为中国电子进出口有限公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为172,999,978.20元，符合发行人董事会决议和股东大会决议的要求。 经核查，中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下： （一）上市公司的决策和授权 2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案； 2018年1月19日，辰安科技与合肥科大立安安全技术股份有限公司（目前已更名为“合肥科大立安安全技术有限责任公司”，以下简称“科大立安”或“标的公司”）全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》； 2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案； 产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》； 2018年6月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案； 2018年10月9日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了与本次交易相关的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订 的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订 不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。 （二）交易对方的决策和授权 2018年1月10日，中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大资产”）董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的股权； 2018年1月10日，合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的股权； 2018年1月19日，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股权； 2017年12月13日，安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权； 2018年1月10日，上海谌朴守仁投资管理中心出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的股权。 （三）标的公司的批准和授权 2018年1月19日，科大立安2018年第一次临时股东大会通过决议，同意 2018年12月3日，科大立安2018年第二次临时股东大会通过决议，同意其公司形式变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技。 （四）主管部门对本次交易的批准与备案 2018年3月5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案； 2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经中华人民共和国教育部备案； 2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案； 2018年6月8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权； 2018年6月11日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标的公司股权； 2018年6月19日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于批复清华大学 下 属 北 京 辰 安 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 函 》（ 财 科 教 函 [2018]41号），同意公司向科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安100%股权；同意公司以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。 （五）中国证监会的核准 2018年11月26日，证监会印发了《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可�z 2018�{1936号），核准公司以发行股份的形式购买科大立安100.00%股权并募集配套资金不超过17,300万元。 （一）认购邀请文件发送对象 发行人及主承销商于2019年3月5日（周二），以电子邮件的方式向62名 符合条件的投资者发送了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》） 及《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述62名投资者 中包括：已提交认购意向的投资者7名；辰安科技可联系到的前20名股东（已 剔除关联方）；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。 本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经表示认购意 向的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》 规定条件的下列询价对象： （1）不少于20家证券投资基金管理公司。 （2）不少于10家证券公司。 （3）不少于5家保险机构投资者。 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。 （二）投资者申购报价情况 2019年3月8日上午8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见 证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《北京辰安科技股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》。经主承销商与律师的共同核查，其中1家参与报 价的投资者时代出版传媒股份有限公司由于申购保证金未在规定时间内到达主 承销商指定账户且未在规定时间内提交全套附件，为无效报价。另外1家投资者 中国电子进出口有限公司按照《认购邀请书》约定足额缴纳保证金并按规定提交 全套附件，为有效报价。 总共2家投资者的申购报价情况如下： 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金 获配股数 获配金额 序号 发行对象 象类别 关系 （月） （元/股） 额（万 （股） （元） 元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 中国电子进出 其他 无 12 42.30 17300.00 4,089,834 172,999,978.20 口有限公司 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金 获配股数 获配金额 序号 发行对象 象类别 关系 （月） （元/股） 额（万 （股） （元） 元） 小计 获配小计 4,089,834 172,999,978.20 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 小计 获配小计 - - 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 -- -- 合计 获配总计 4,089,834 172,999,978.20 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对 无效报价原因 申购价格 申购金额（万 象类别 （元/股） 元） 1 时代出版传媒 其他 未及时缴纳申购保证金及全套附件 41.84 3,460.00 股份有限公司 （三）本次非公开发行的定价与配售 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为42.30元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为17,300万元， 按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中国电子进出口有限公司获得足额 配售。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 中国电子进出口有限公司 4,089,834 172,999,978.20 合计 4,089,834 172,999,978.20 （四）关于本次发行的投资者适当性核查及私募备案情况核查 本次发行的最终认购对象中国电子进出口有限公司以自有资金认购，不属于 在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内， 无需履行相关的登记备案手续。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力 是否匹配 1 中国电子进出口有限公司 普通投资者 是 经核查，上述认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （五）缴款与验资情况 确定配售结果之后，辰安科技、中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 截至2019年3月12日，缴款专用账户实际收到辰安科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金172,999,978.20元。缴款专用账户募集资金实收情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2019]2581号《验资报告》。 2019年3月14日，中信建投证券将扣除保荐承销费后的募集资金足额划至辰安科技指定的资金账户。 2019年3月15日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了会验字[2019]2582号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年3月14日，辰安科技已发行股份购买资产并募集配套资金增发人民币普通股（A股）4,089,834股，募集资金总额为172,999,978.20元，扣除发行费用人民币9,669,811.32元，募集资金净额为163,330,166.88元。 经核查，中信建投证券认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露 2018年10月25日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第50次并购重组委工作会议审核，辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于2018年10月26日披露了相关公告。 2018年11月26日，证监会印发了《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可�z2018�{1936号）。公司于2018年11月28日披露了相关公告。 中信建投证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 综上所述，中信建投证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 单增建 张南星 中信建投证券股份有限公司 2019年3月21日