证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-040 北京辰安科技股份有限公司 关于持股5%以上股东拟向公司控股股东的控股股东 协议转让公司股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”、“发行人”）持股5%以上的股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）拟将其持有的公司12,150,000股人民币普通股股份（占公司总股本的7.83%）协议转让予公司控股股东的控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）。 2、就本次交易，深圳证券交易所已同意豁免同方股份对所持辰安科技股份的限售承诺。本次交易尚需取得辰安科技股东大会对同方股份前述股份限售承诺的豁免以及清华大学的批准，以上事项具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让的基本情况 （一）股份转让相关背景 鉴于： 1、清华控股作为辰安科技控股股东的控股股东，于辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让”； 2、清华控股拟向中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”） 转让其持有的同方股份之622,418,780股份（占同方股份总股本的21%），该转让完成后，中核资本将成为同方股份的控股股东，同方股份实际控制人由教育部变更为国务院国资委（以下简称“同方股份控制权转让”）。截至本公告日，清华控股与中核资本已签署股份转让相关协议，尚需取得国有资产监督管理机构等审批，以及尚需在上海证券交易所进行合规确认后办理过户登记手续。具体内容详见同方股份于2019年4月4日披露的《关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2019-009）。 综上，前述同方股份控制权转让完成后，将导致清华控股通过同方股份间接持有的辰安科技股份同时被转让。鉴于此，清华控股作为辰安科技控股股东的控股股东，为保证其切实履行相关承诺，维护广大投资者权益，清华控股拟通过协议转让方式受让同方股份持有的辰安科技股份。 （二）股份转让基本情况 公司近日接到通知，同方股份于2019年5月13日与清华控股签署了《股份转让协议》，同方股份拟将其持有的公司12,150,000股股份（占公司总股本的7.83%）以协议转让的方式全部转让予清华控股。 本次股份转让前，清华控股作为公司控股股东的控股股东，直接持有公司500,084股股份（占公司总股本的0.32%），其全资子公司清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”，系公司控股股东）直接持有公司28,973,077股股份（占公司总股本的18.68%），其控股子公司同方股份直接持有公司12,150,000股股份（占公司总股本的7.83%），即清华控股合计控制公司41,623,161股股份（占公司总股本的26.83%）。 本次股份转让完成后，同方股份将不再持有辰安科技股份，清华控股作为公司控股股东的控股股东，将直接持有公司12,650,084股股份（占公司总股本的8.15%），其全资子公司清控创投直接持有公司28,973,077股股份（占公司总股本的18.68%），即清华控股合计仍控制公司41,623,161股股份（占公司总股本的26.83%），清控创投仍为公司控股股东。 二、转让双方基本情况 （一）转让方 公司名称：同方股份有限公司 注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 法定代表人：周立业 注册资本：296,389.8951万元人民币 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构： 截至2019年3月29日，同方股份前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 （股） （%） 1 清华控股有限公司 763,310,997 25.75 国有法人 2 博时基金-兴业银行-博时资本管理有 149,643,649 5.05 境内非国有法人 限公司 3 霍尔果斯兴融股权投资合伙企业（有 140,867,352 4.75 其他 限合伙） 4 西藏伟涛电子科技有限责任公司 118,547,800 4.00 境内非国有法人 5 大连海福盛科技有限公司 89,950,204 3.03 境内非国有法人 6 北京广君宜科技有限公司 89,870,111 3.03 境内非国有法人 7 神州兆基（北京）投资基金管理有限 88,849,139 3.00 境内非国有法人 公司 8 北京卓越汇富科技有限公司 85,169,917 2.87 境内非国有法人 9 紫光集团有限公司 69,637,883 2.35 国有法人 10 工银瑞信-广发银行-新疆盛世伟业股 68,142,266 2.30 境内非国有法人 权投资有限公司 （二）受让方 公司名称：清华控股有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 法定代表人：龙大伟 注册资本：250,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：清华大学持有清华控股100%的股权。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：清华控股有限公司（以下简称“乙方”） （二）目标股份转让 1、根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方，乙方同意受让目标股份。 2、于交割日，乙方即成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标股份，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对目标 股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 3、除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。 （三）定价、价款支付及交割 1、根据本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规规定，双方同意，目标股份每股转让价格为51.61元/股，股份转让价款共计627,061,500.00元。 2、双方同意，目标股份转让价款应支付至本协议约定的账户，具体支付方式如下： （1）保证金及首付款支付：自本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式一次性支付按照本协议所确定的股份转让价款的百分之三十（30%）的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日起前述保证金及其孳息均自动转为股份转让价款的首付款。为免疑义，双方确认此处保证金并非股份转让价款，在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方。 （2）尾款支付：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议所确定的剩余全部股份转让价款。 3、乙方向甲方支付完毕股份转让价款后15个工作日内，甲方应配合乙方就本次协议转让事项取得深交所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。 4、双方应确保届时所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，因此，双方应事先与证券登记结算机构进行沟通，提前准备各方所需资料，以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份过户手续的需要。 （四）交割先决条件 双方同意，本协议项下目标股份转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割： 1、本协议已满足本协议约定的生效条件并已生效； 2、乙方已按照本协议的约定，向甲方支付完毕全部股份转让价款； 3、经双方协商，本次股份转让所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。 （五）期间损益 双方同意，目标股份在过渡期间产生的损益均由乙方享有或承担，且无需因此对目标股份转让价格进行任何调整。 （六）违约责任 1、除因本协议约定的不可抗力导致的原因外，如发生以下任一事件，则构成该方在本协议项下之违约： （1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或 （2）任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、承诺或保证被认定在重大方面为不真实、不正确或有误导成分。 2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议并要求违约一方赔偿因此而造成的损失，具体赔偿方式及金额双方应通过友好协商方式确定，本协议另有约定除外。 3、除非双方另有约定，如乙方未遵照本协议约定，逾期支付股份转让价款的，则乙方应按逾期金额万分之五/日的标准向甲方支付违约金；若逾期超过30日仍未完成支付的，甲方有权解除本协议而无需就此承担任何违约责任。 4、除非双方另有约定，如因甲方原因导致未能按本协议约定办理目标股份过户登记手续的，则甲方需自逾期之日起按未办理过户登记手续的目标股份对应的价款金额的万分之五/日的标准向乙方支付违约金；若逾期超过30日仍未完成过户登记手续的，乙方有权解除本协议而无需就此承担任何违约责任。 （七）生效及其它 1、本协议自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）本次股份转让取得辰安科技股东大会对甲方股份锁定承诺的豁免； （2）本次股份转让取得清华大学批准。 2、本协议因下列原因而终止或解除： （1）因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止； （2）双方协商一致终止本协议； （3）本协议相关条款约定的情况出现。 四、相关承诺情况 （一）同方股份相关承诺 同方股份于辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺如下： “自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。” （二）清华控股相关承诺 1、清华控股于辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺如下： “自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。” 2、清华控股于2019年5月13日出具《关于股票锁定期的承诺函》，承诺如下： “本公司就受让同方股份所持辰安科技股票事宜，承诺自标的股票过户登记至本公司名下之日起，本公司将继续履行同方股份于辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中就前述标的股票作出的股份锁定相关承诺之未履行完毕的部分，即： 自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。 自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。” 五、其他相关说明及风险提示 1、就本次股份转让事宜，深圳证券交易所已同意豁免同方股份对所持辰安科技股份的限售承诺。本次股份转让尚需取得辰安科技股东大会对同方股份前述股份限售承诺的豁免以及清华大学的批准，以上事项具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 3、本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。 4、本次股份转让方式未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 5、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 6、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。 六、备查文件 1、同方股份与清华控股签署的《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》。 特此公告。 北京辰安科技股份有限公司董事会 2019年5月14日