北京辰安科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京辰安科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：辰安科技 股票代码：300523 信息披露义务人名称：同方股份有限公司 住所/通讯地址：北京市海淀区清华同方科技大厦A座30层股份变动性质：减持 签署日期：2019年5月 特别提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示： 同方股份与清华控股签署《股份转让协议》，将其持有的辰安科技7.83%股份转让给清华控股。 本次权益变动前，同方股份持有辰安科技7.83%的股份。清华控股同时也是同方股份的控股股东，清华控股通过同方股份间接持有辰安科技7.83%的股份，清华控股直接持有辰安科技0.32%的股份，并通过清控创投间接持有辰安科技18.68%的股份，清华控股在辰安科技中合计持有权益的股份比例为26.83%。 本次权益变动后，同方股份不再持有辰安科技的股份，清华控股将直接持有辰安科技8.15%的股份，并通过清控创投间接持有辰安科技18.68%的股份，清华控股在辰安科技中合计持有权益的股份比例仍为26.83%。辰安科技的控股股东仍为清控创投，辰安科技的实际控制人仍为清华大学。 本次交易尚需取得辰安科技股东大会对同方股份锁定承诺的豁免，以及清华大学的批准。是否能够获得审批及审批获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰安科技拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰安科技中拥有权益的股份。 四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下： 1、2019年4月3日，已经清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过； 2、2019年4月3日，已经清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过； 3、2019年5月13日，已经同方股份第七届董事会第三十四次会议审议通过。 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序： 1、就本次股份转让取得辰安科技股东大会对同方股份锁定承诺的豁免； 2、就本次股份转让取得清华大学批准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示.......................................................2 目 录.........................................................4 第一节 释义...................................................5 第二节 信息披露义务人介绍.....................................7 第三节 持股目的..............................................10 第四节 权益变动方式..........................................11 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................16 第六节 其他重要事项..........................................17 第七节 备查文件..............................................18 信息披露义务人的声明..........................................19 附表：简式权益变动报告书......................................21 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 本报告书 指 北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司、辰安科技 指 北京辰安科技股份有限公司 信息披露义务人、转让方、 指 同方股份有限公司 同方股份 受让方、清华控股 指 清华控股有限公司 清控创投 指 清控创业投资有限公司 《股份转让协议》 指 《同方股份有限公司与清华控股有限公司关于北京辰 安科技股份有限公司之股份转让协议》 同方股份与清华控股签署《股份转让协议》，将其持有 本次权益变动 指 的辰安科技7.83%股份转让给清华控股，导致同方股份 在辰安科技中拥有的权益发生变动 清华控股 指 清华控股有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司（原名称为“中国核 工业建设集团资本控股有限公司”） 同方健康 指 同方健康科技（北京）股份有限公司 鼎欣科技 指 同方鼎欣科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，同方股份的基本情况如下： 企业名称 同方股份有限公司 注册地址 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 法定代表人 周立业 注册资本 296,389.8951万元 统一社会信用代码 91110000100026793Y 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营期限 1997年6月25日至无固定期限 控股股东名称 清华控股有限公司 通讯地址 北京市海淀区清华同方科技大厦A座30层 电话 010-82399888 互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械 等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的 劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全 设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程 机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成 电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉 制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长 春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销 售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智 能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控 制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程 经营范围 安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销 售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出 口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、 电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智 能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、 安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安 装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明 器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、 家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，同方股份的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区 居留权 周立业 董事长 男 中国 中国 无 黄俞 副董事长 男 中国 中国 无 范新 副董事长 男 中国 中国 无 李艳和 董事 男 中国 中国 无 何佳 独立董事 男 中国 中国 香港永久性居民 蒋毅刚 独立董事 男 中国 中国 无 赵晶 独立董事 女 中国 中国 无 张文娟 监事会主席 女 中国 中国 无 孙娟 监事 女 中国 中国 无 刘刚 监事 男 中国 中国 无 黄俞 总裁 男 中国 中国 无 李健航 首席运营官 男 中国 中国 无 秦绪忠 副总裁 男 中国 中国 无 周海英 财务总监、 男 中国 中国 无 财务负责人 刘卫东 副总裁 男 中国 中国 无 李吉生 副总裁 男 中国 中国 无 周侠 副总裁 男 中国 中国 无 赵维健 副总裁 男 中国 中国 无 高志 副总裁 男 中国 中国 无 张兴虎 副总裁 男 中国 中国 无 燕宪文 副总裁 男 中国 中国 无 张园园 董事会秘书 女 中国 中国 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，同方股份在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 证券简称 股票代码 上市交易所 持股比例 1 泰豪科技 600590.SH 上交所 19.31% 2 同方泰德 1206.HK 港交所 11.76% 除此之外，同方股份还直接持有新三板公司同方健康（883151）33.14%的股份以及新三板公司鼎欣科技（870840）20.00%的股份。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的目的 同方股份的控股股东清华控股已于2019年4月3日与中核资本签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》，拟将同方股份21%的股份转让给中核资本。转让完成后中核资本将成为同方股份的控股股东，同方股份实际控制人由教育部变更为国务院国资委。 因考虑到清华大学校属企业改革的整体安排，为使清华控股不违反其在辰安科技上市时作出的股份锁定承诺，并为保持辰安科技实际控制人的稳定，同方股份拟将持有的全部辰安科技股份转让给清华控股。上述转让还需取得辰安科技股东大会对同方股份股份锁定承诺的豁免，以及清华大学的批准后方可实施。 二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，除本次交易以及上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况 同方股份与清华控股于2019年5月13日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的辰安科技12,150,000股股份（占总股本的7.83%）转让给清华控股。 （一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况 本次权益变动前，同方股份直接持有辰安科技7.83%的股份。清华控股同时也是同方股份的控股股东，清华控股通过同方股份间接持有辰安科技7.83%的股份，清华控股直接持有辰安科技0.32%的股份，并通过清控创投间接持有辰安科技18.68%的股份，清华控股在辰安科技中合计持有权益的股份比例为26.83%。 本次权益变动前，辰安科技的产权控制关系如下图所示： （二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况 本次权益变动完成后，同方股份不再持有辰安科技的股份。清华控股直接持有辰安科技8.15%的股份，并通过清控创投间接持有辰安科技18.68%的股份，清华控股在辰安科技中合计持有权益的股份比例仍为26.83%。 本次权益变动后，辰安科技的产权控制关系如下图所示： 二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 （一）本次权益变动涉及的交易协议的主要内容 同方股份与清华控股于2019年5月13日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的辰安科技12,150,000股股份（占总股本的7.83%）转让给清华控股，主要内容如下： 1、签署主体 同方股份与清华控股签署的《股份转让协议》中签署主体如下： 甲方（转让方）：同方股份 乙方（受让方）：清华控股 2、签署时间 2019年5月13日 3、转让标的 转让标的为同方股份持有的辰安科技12,150,000股股份（占公司总股本的 7.83%）。 4、转让价款及支付安排 根据《股份转让协议》第3.1条约定，根据本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规规定，双方同意，目标股份每股转让价格为51.61元/股，股份转让价款共计627,061,500.00元。 根据《股份转让协议》第3.2条约定，股份转让款的支付安排如下： （1）保证金及首付款支付：自本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式一次性支付按照本协议第3.1条所确定的股份转让价款的百分之三十（30%）的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日起前述保证金及其孳息均自动转为股份转让价款的首付款。为免疑义，双方确认此处保证金并非股份转让价款，在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方； （2）尾款支付：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的剩余全部股份转让价款。 5、生效条件 根据《股份转让协议》第13.1条规定，本协议自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）本次股份转让取得辰安科技股东大会对甲方股份锁定承诺的豁免； （2）本次股份转让取得清华大学批准。 （二）本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下： 1、2019年4月3日，已经清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过； 2、2019年4月3日，已经清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过； 3、2019年5月13日，已经同方股份第七届董事会第三十四次会议审议通过。 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序： 1、就本次股份转让取得辰安科技股东大会对同方股份持有的辰安科技股份锁定承诺的豁免； 2、就本次股份转让取得清华大学批准。 三、本次交易对上市公司控制权的影响 本次权益变动前，同方股份持有辰安科技7.83%的股份。清华控股同时也是同方股份的控股股东，清华控股通过同方股份间接持有辰安科技7.83%的股份，清华控股直接持有辰安科技0.32%的股份，并通过清控创投间接持有辰安科技18.68%的股份，清华控股在辰安科技中合计持有权益的股份比例为26.83%。辰安科技的控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。 本次权益变动后，同方股份不再持有辰安科技的股份，清华控股将直接持有辰安科技8.15%的股份，并通过清控创投持有辰安科技18.68%的股份，清华控股在辰安科技中合计持有权益的股份比例仍为26.83%。辰安科技的控股股东仍为清控创投，辰安科技的实际控制人仍为清华大学。 四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 （一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的辰安科技12,150,000股股份，除同方股份股份锁定承诺尚需取得辰安科技股东大会的豁免外，不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。 （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。 （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。 五、信息披露义务人对清华控股的调查情况 信息披露义务人已对清华控股的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。 根据调查，清华控股符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股份的主体资格要求。清华控股代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，成立于1992年，最近三年生产经营及财务情况稳定，公司成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。 六、本次权益变动的其他情况 信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖辰安科技股票的情况。 第六节 其他重要事项 一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明； 3、《同方股份有限公司与清华控股有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》 二、备查文件的备置地点 以上文件备置于上市公司，以备查阅。 投资者可以在深交所网站（www.szse.com.cn）查阅本报告书全文。 信息披露义务人的声明 本人以及本人所代表的同方股份有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 同方股份有限公司 法定代表人或指定代表（签字）： 周立业 日期：2019年5月14日 （本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页） 同方股份有限公司 法定代表人（签字）：周立业 日期：2019年5月14日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京辰安科技股份有限公司 上市公司所 北京市海淀区丰秀中路3号院1 在地 号楼-1至5层305 股票简称 辰安科技 股票代码 300523 信息披露义务 同方股份有限公司 信息披露义 北京市海淀区王庄路1号同方 人名称 务人注册地 科技大厦A座30层 拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行 份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人 有 √ 无 □ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是 □ 否 √ 务人是否为 是 □ 否 √ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 （可多选） 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：限售普通股 权益的股份数 持股数量：12,150,000股 量及占上市公 持股比例：占辰安科技总股本的7.83% 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露 股票种类：限售普通股 义务人拥有权 变动数量：持有上市公司股份数减少12,150,000股 益的股份数量 变动比例：持有上市公司股份比例减少7.83% 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12个月内继 续减持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是 □ 否 √ 是否已得到批 截至本报告书签署之日，尚需取得批准程序： 准 （1）本次股份转让取得辰安科技股东大会对同方股份锁定承诺的豁免； （2）本次股份转让取得清华大学批准。 （本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 同方股份有限公司（盖章） 法定代表人：___________________ 周立业 日期：2019年5月14日