山东航空股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为山东航空股份有限公司独立董事，报告期内，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立、客观地参与公司重大事项的决策，忠实、勤勉地履行职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事作用。 现将我们在2018年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下： 一、出席会议情况 2018年公司共召开6次董事会会议（包括现场及通讯方式）、1次股东大会，我们按照规定和要求，按时出席或授权其他独董出席董事会会议，列席股东大会、监事会，未有无故缺席情况，对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权，对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。 独立董事 应参加董事 现场出 委托出席 以通讯方式参 缺席次 列席股东 姓名 会次数 席次数 次数 加次数 数 大会次数 吕红兵 6 1 0 5 0 1 段亚林 6 1 0 5 0 1 徐向艺 6 1 0 5 0 1 胡元木 6 1 0 5 0 1 二、发表独立意见情况 我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，对如下事项发表独立意见： 1、2018年3月22日，参加公司第六届董事会第三次会议，对公司2018年度日常关联交易预计发表事前认可和独立意见，对公司续聘会计师事务所发表事前认可意见，对公司2017年度利润分配、2017年度内部控制评价报告、2017年对外担保及关联方资金占用发表独立意见。 2、2018年7月31日，参加公司第六届董事会2018年第三次临时会议，对公司 解聘副总经理发表独立意见。 3、2018年8月23日，参加公司第六届董事会2018年第四次临时会议，对公司2018年半年度报告的编制审议程序和公司2018年上半年对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见。 三、任职董事会专门委员会的工作情况 公司董事会下设战略与提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会。作为各专业委员会召集人和委员，我们认真履行了相关责任和义务，对公司战略发展、薪酬与考核等事宜认真分析，并积极参与讨论，提出合理建议，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督和核查。 四、年度履职重点关注事项 1、现金分红及其他投资者回报情况 公司2017年度权益分派方案经2018年6月28日召开的2017年度股东大会审议通过，以公司总股本4亿股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.5元。此权益分派方案于2018年8月实施完毕。此外，我们认为公司2018年度权益分派预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展。 2、内部控制情况 我们就公司2018年度内部控制自我评价和外部审计工作与内审人员和审计师进行了沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。 3、关联交易情况 我们认为2018年度公司进行的关联交易事项履行了必要的决策、审批和信息披露程序，交易条款公平合理，决策程序合法，对公司没有不利影响，不存在损害中小 股东利益的情况。 4、对外担保及资金占用情况 基于独立判断的立场，我们对公司2018年度对外担保及关联方资金占用情况进行了认真核查，2018年度公司未发生对外担保，也不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。 5、年报编制情况 依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相关资料编制过程中，我们认真参与了年报审计工作，听取了公司高管及相关人员对公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报。与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会与公司内审部门、年审注册会计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。 五、行使特别职权情况 报告期内，我们作为独立董事： 1、未有向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所的情况； 2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况； 3、未有提议召开董事会的情况； 4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是我们2018年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：吕红兵段亚林徐向艺胡元木 二�一九年三月二十一日