证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-022 渤海租赁股份有限公司 关于公司及全资子公司对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、 2018-068、2018-082、2018-087号公告。 根据上述审议授权事项，2018年公司对香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其全资或控股SPV担保额度总计不超过35亿美元或等值外币；天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对香港渤海及其全资或控股SPV担保额度总计不超过35亿美元或等值外币；香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司担保额度总计不超过35亿美元或等值外币,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。 一、担保进展情况 根据业务发展需要，2018年9月7日，公司全资子公司香港渤海之全资子公司国际航空租赁有限公司（以下简称“国际航空租赁”）向境外金融机构申请了不超过3亿美元贷款，公司及香港渤海共同为国际航空租赁上述贷款提供连带责任保证担保，公司全资子公司天津渤海以其持有的香港渤海17.5%股权、香港渤海以其持有的国际航空租赁50%股权共同为国际航空租赁上述贷款提供质押担保，具体详见公司于2018年9月8日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-187号公告。 为满足公司的业务发展需求，国际航空租赁拟向上述境外金融机构新增申请不超过8,000万元美元贷款。为支持本次融资业务顺利开展，公司及香港渤海分别与境外金融机构签署了《担保协议》，共同为国际航空租赁上述新增8,000万美元贷款提供连带责任保证担保；公司全资子公司天津渤海、香港渤海分别与境外金融机构签署了《股权质押补充协议》，以上述已质押予境外金融机构的香港 渤海17.5%股权、国际航空租赁50%股权共同为上述新增8,000万美元贷款提供股权质押担保。 截至本公告日，公司对香港渤海及其全资或控股SPV、天津渤海对香港渤海及其全资或控股SPV、香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司已使用2018年度担保授权额度3亿美元。本次公司、天津渤海及香港渤海为国际航空租赁提供的担保金额纳入2018年度公司、天津渤海及香港渤海对其下属子公司总计不超过35亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1.被担保人名称：国际航空租赁有限公司; 2.成立日期：2015年7月9日； 3.注册地址：CaymanIslands； 4.注册资本：4美元； 5.股本结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%； 6.财务数据：截至2018年6月30日，国际航空租赁总资产28,849,429千美元、净资产5,733,922千美元、2018年上半年度营业收入2,243,974千美元、净利润239,197千美元（以上数据未经审计）。 三、担保主要条款 1.担保方式：公司及香港渤海共同为上述国际航空租赁8,000万美元贷款提供连带责任保证担保；公司全资子公司天津渤海、香港渤海分别以上述已质押予境外金融机构的香港渤海17.5%股权、国际航空租赁50%股权共同为上述新增8,000万美元贷款提供股权质押担保； 2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止； 3.担保金额：8,000万美元； 4.本次担保审批程序及相关授权：截至本公告日，公司对香港渤海及其全资或控股SPV、天津渤海对香港渤海及其全资或控股SPV、香港渤海及其下属子公司对香港渤海下属全资或控股子公司已使用2018年度担保授权额度3亿美元。本次公司、天津渤海及香港渤海为国际航空租赁提供的担保金额纳入2018年度 公司、天津渤海及香港渤海对其下属子公司总计不超过35亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司股东大会审议。 四、董事会意见 公司、天津渤海及香港渤海为国际航空租赁提供上述股权质押担保及连带责任保证担保系支持公司业务开展，国际航空租赁系公司全资子公司香港渤海之全资子公司，本次担保有助于增强公司资金实力并提升资金使用效率，有利于促进公司的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,606,902.30万元，其中公司对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约600,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6850计算折合人民币4,015,864.01万元）。 本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,660,382.30万元，占2017年度公司经审计总资产约15.51%，其中公司对海航控股发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约608,727.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6850计算折合人民币4,069,344.01万元）。 公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。 特此公告。 渤海租赁股份有限公司董事会 2019年3月22日