证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2019-033 金鸿控股集团股份有限公司 2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司因日常生产经营及运营管理的需要，与张家口国储能源物流有限公司（以下简称“国储物流”）、张家口国储液化天然气有限公司（以下简称“国储液化”）、中油新兴能源产业集团材料有限公司（以下简称“新兴材料”）、张家口国能物业服务有限公司（以下简称“国能物业”）存在着向关联人销售产品、商品，接受关联人提供劳务、服务的关联交易。2018年度发生的同类日常关联交易总额为12,499.83万元。预计2019年度发生日常关联交易总金额为9,735万元。其中预计向关联人销售产品、商品500万元，接受关联人提供劳务、服务9,235万元。 2019年4月26日，公司第九届董事会2019年第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对相关关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。 根据本次交易增加的日常关联交易金额和《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的相关规定，本事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交易 关联交 合同签订 截至披露 上年发生 易类别 关联人 内容 易原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 向关联人 张家口国储能源物流有限公司 销售液化天然 市场定价 500 50.17 - 销售产品、 气 商品 小计 - - 500 50.17 - 张家口国储液化天然气有限公司 委托加工 市场定价 8400 1151.69 923.28 接受关联 张家口国储能源物流有限公司 货物托运 市场定价 400 137.17 200.38 人提供的 张家口国能物业服务有限公司 物业服务 市场定价 155 - 77.67 劳务、服务 中油新兴能源产业集团材料有限公司 办公场所租赁 市场定价 280 - 186.34 小计 - - 9235 1288.86 1387.67 合计 - - 9735 1339.03 1387.67 2019年1月1日至本公告披露日，公司与前述关联人发生关联交易金额累 计为1339.03万元。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发 关联交 关联交易 实际发生 生额占 生额与 披露日期 易类别 关联人 内容 金额 预计金额 同类业 预计金 及索引 务比例 额差异 （％） （%） 销售天然 2018年4 向关联 月28日巨 人销售 张家口国储液化天然气有限公司 气、提供 10,321.09 20184 7.43% -48.87% 潮资讯网 产品、 劳务 披露 提供劳 务 小计 10,321.09 20184 7.43% -48.87% - 接受关 2017年4 联人提 廊坊市京龙防腐工程有限公司 接受劳务 485.44 2,093.72 4.31% -76.81% 月26日巨 供的劳 潮资讯网 务、向 披露 关联人 2018年4 采购商 张家口国能物业服务有限公司 接受劳务 77.67 155 1.60% -49.89% 月28日巨 品 潮资讯网 披露 接受劳 2018年4 张家口国储能源物流有限公司 务、采购 506.01 6564.1 8.58% -92.29% 月28日巨 液化气 潮资讯网 披露 2019年4 张家口国储液化天然气有限公司 接受劳务 923.28 3000 15.66% -69.22% 月26日巨 潮资讯网 披露 2018年4 中油新兴能源产业集团材料有限 接受劳务 186.34 279.5 1.65% -33.33% 月28日巨 公司 潮资讯网 披露 小计 - 2178.74 12,092.32 - -81.98% - 存在较大差异的主要原因有四个方面： 一是部分关联企业受市场及政策环境影响，生产经营活 动波动较大，导致相应预计交易难以实现。尤其是2018年上 游继续加大限气力度，气源指标不足，同时LNG价格年内波 动相对剧烈导致国储液化等关联企业原有生产计划进行调 整，难以落实原有预计关联交易，如下属公司向对方提供的 管输服务、售气业务及对方向下属公司开展的液化天然气 （LNG）销售业务难以全面落实。 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在 二是下属公司出于实际考虑，更改了与相关关联方业务 较大差异的说明（如适用） 合作模式。如张家口金鸿液化天然气有限公司通过委托加工 的方式，委托国储液化加工LNG，也导致了我方相关供气销量 和销售额远低于预期。 三是由于供暖季节、上游供气因素的影响，公司有部分 企业根据自身生产周期，所预计关联交易实际包含下一年度 部分生产运营需求，致使年度关联交易金额小于预计。 四是受公司自身情况、市场环境及工程建设进度影响， 公司部分项目推进速度不及预期，如应张支线建设推进晚于 预期，因此与相关关联交易金额少于总预期金额。 公司独立董事认真了解了日常关联交易预计差异较大的 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存 情况，重点问询了市场波动、政策变动对相关关联企业生产 在较大差异的说明（如适用） 经营实际影响及业务合作模式变化对相关日常交易实际影 响，并详细了解了具体关联交易过程，认可了管理层对相关 事项的解释。 二、关联人介绍和关联关系 （一）概况 1、张家口国储能源物流有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：吴友良 注册资本：2000万 统一社会信用代码：91130701575523558U 住所：张家口市高新区清水河南路65号 主营业务：普通货物运输，危险货物运输（2类1项）；天然气物流信息咨询服务；液化天然气、压缩天然气销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”）持有国储物流100%股权 实际控制人：国储能源持有国储物流100%股权 截止2018年12月31日，公司总资产2,025.86万元，净资产-7,657.31万元，营业收入2,089.71万元，实现净利润-122.26万元。以上数据未经审计。 2、张家口国储液化天然气有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：盛团华 注册资本：10000万元 统一社会信用代码：91130705564850211U 住所：张家口市宣化区沙岭子镇屈家庄（东山产业集聚区内） 主营业务：危险化学品生产（仅限天然气、正已烷）；液化天然气销售；对燃气管网工程、液化天然气项目投资；燃气应用技术、天然气高端产品开发、新能源技术开发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：国储能源持有国储液化100%股权 实际控制人：国储能源持有国储液化100%股权 截止2018年12月31日，公司总资产68,737.58万元，净资产-10,645.30万元，营业收入10,430.74万元，实现净利润-8,970.03万元。以上数据未经审计。 3、张家口国能物业服务有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵庆 注册资本：50万元 统一社会信用代码：91130701082677081R 住所：张家口高新区朝阳西大街39号 经营范围：小区物业服务、家政服务、康体健身服务；小区公共设施管理及维修、房屋修缮、楼宇机电配套设备管理及维修；园林绿化，盆景、花卉出租。（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登记机关登记后方可经营） 主要股东：张家口国能房地产开发有限公司持有100%股份 实际控制人：张家口国能房地产开发有限公司为国能置业有限公司全资子公司，国能置业有限公司为国储能源全资子公司，国储能源为其实际控制人 截止2018年12月31日，公司总资产313.06万元，净资产-36.78万元，营业收入192.56万元，实现净利润-2.6万元。以上数据未经审计。 4、中油新兴能源产业集团材料有限公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：卢家欣 注册资本：5000万元 统一社会信用代码：91110102769903946T 住所：北京市西城区安德路甲104号508室 经营范围：销售建筑材料、金属材料。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 主要股东：中油新兴能源产业集团有限公司（以下简称“中油新兴”）持有100%股份 实际控制人：国储汇金资本管理有限公司持有中油新兴公司控股权，国储汇金资本管理有限公司为国储能源全资子公司，国储能源为该公司实际控制人 截止2018年12月31日，公司总资产16,270.94万元，净资产2,234.11万元，营业收入385.98万元，实现净利润-556.95万元。以上数据未经审计。 （二）关联关系分析 公司实际控制人陈义和先生为国储能源董事长，国储物流、国储液化、国能物业为国储能源的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，国储物流、国储液化、国能物业为公司关联法人。 新兴材料为中油新兴控股子公司，国储能源全资子公司国储汇金资本管理有 限公司持有中油新兴79%股权，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，新兴材料也是公司关联法人。 （三）履约能力分析 根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与关联人的关联交易本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。 （二）关联交易协议签署情况 1、2019年1月1日，张家口金鸿液化天然气有限公司（以下简称“张家口金鸿液化”）与国储物流签订为期一年的液化天然气供气协议，向国储物流出售液化天然气（LNG），预计全年交易金额为500万元（以实际发生量为准）。 液化天然气销售价格以双方每月“价格数量确认函（配送）”、“价格数量确认函（自提）”或“价格数量确认函”最终确认的价格为准；结合市场液化天然气供需情况、燃料市场价格状况等因素，经双方协商书面同意，我方可根据市场价格适当调整液化天然气的价格；双方实现“先款后气”原则，我方收到预付款当天安排装车，如遇特殊情况则双方友好协商解决；双方约定每月26号前（节假日顺延）对账，对方在收到我方对账单后2个工作日内进行盖章确认，我方则根据双方确认的对账单金额在2个工作日内开具发票，对方收到发票后两个工作日内将剩余应付货款汇入我方指定银行账户，若有多余款可抵顶下次采购中的相应货款或申请退回。 2、张家口金鸿液化与国储液化拟于2019年4月签订液化天然气委托加工协议，委托国储液化加工液化天然气，涉及加工费金额为8400万元（以实际生产量为准）。委托加工期限为自双方签订本委托加工协议之日起，至2019年12月31日止。 加工费根据生产量核算，总计约8400万元，以实际生产量为依据结算；计量方面，日加工量以国储液化计量撬流量计测量值为准。张家口金鸿液化预付款项用于国储液化启动的前期工作，启动后双方于每月25日进行对账确认，并结清当月的加工费。国储液化按照双方对账确认单及时开具加工费增值税专用发票。生产出的LNG全部归张家口金鸿液化所有，LNG出罐销售量以对方地磅实际 过磅数量为准。生产及存储期间双方每日定时记录储罐液位高度变化，直至LNG全部售出。双方同时对每天的LNG出罐销售量进行统计确认，LNG存储及装车过程中产生的自然损耗由张家口金鸿液化承担。 3、2019年1月1日，张家口金鸿液化天然气有限公司（以下简称“张家口金鸿液化”）与国储物流签订为期一年的液化天然气运输协议，委托对方运输液化天然气，预计全年交易金额为400万元（以实际发生量为准）。 货物起运地点为我方指定的液化气工厂接货地点，到达地点为我方指定的LNG接收站，运输距离为起运地点与到达地点之间实际距离为准，运输路线为我方指定的运输路线；运输车辆为合格的LNG运输罐车，运输方式为公路运输方式，运费计算公式为运费=装车量×运输单价×运输距离；双方指定联系人每月10日、20日、30日（或最后一个日历天）进行结算数据的核对，核对无误后的结果作为双方结算依据；合同生效之日起每30天结算一次，结算日（每月最后一天）后5个工作日对方将相应发票寄出；我方见对账函后，5日之内全额付款。 4、为满足大区结算中心大楼需要，中油金鸿华北投资管理有限公司与国能物业签订物业服务合同，涉及金额为每年度155万元，合同期从2016年6月10日至2019年6月9日。 服务费价格根据河北省物业服务收费管理实施办法，确定为每月每平米5.23元；物业管理服务内容包括房屋共用部位的维护和管理、房屋共用设施设备及其运行的维护和管理、环境卫生的管理服务、绿化管理、公共秩序的维护和管理、物业装饰装修施工监督管理；各期费用每半年收取一次，于每一缴费周期的首30日前全部缴纳。 5、为解决办公场所问题，金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司（以下简称“北京咨询分”）与新兴材料于2019年签订了房屋租赁合同，向对方租赁相关办公楼，以解决公司总部办公场所事宜，涉及全年交易金额为279.50万元。 本次交易根据周边商业楼租赁市场情况定价，房屋租金为6.5元/天，租赁地址位于安华西里二区18号楼，租赁面积为1122平方米，合计为266.19万元；另外支付5%的税点，总计279.50万元（包含水电、供暖、供冷、物业等费用） 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易必要性说明 公司上述日常关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、发挥协同效益，有助于完善补充公司产业链条、扩张下游市场和节省相应成本，进而 拓展公司盈利空间，符合公司的发展利益；公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。 （二）定价公允性及收付款合理性说明 公司与关联方交易价格公平合理，遵循公允的价格和条件。相关销售收款采用“先款后气”模式，并在定价方面参照政府指导、市价进行调整；相关采购付款定价参考市场价格、政府指导文件确定，基本采用分期付款模式或根据确认的交易量逐步确认付款。定价方式及收付款模式合理公允。 （三）交易的持续性及对上市公司独立性影响 随着公司经营规模和市场区域持续扩张，开展相关日常关联交易有利于实现优势互补，推动下属企业市场扩张，降低成本，发挥协同效益，预计此类交易在一定时期内将继续存在。上述关联交易在公司整体业务中占比较低，不会对公司独立性造成影响，公司主要业务也不会因为上述关联交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事相关意见 （一）独立董事事前认可说明：在我们发表独立意见之前，公司就上述事项通知我们并进行充分沟通，我们认真审阅了董事会提供的有关资料，对上述事项进行了认真地了解和查验，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行详细探讨，认为上述交易行为构成关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。 （二）独立意见：公司上述交易事项是为了扩张自身的业务，拓展公司的盈利空间，没有损害公司及中小股东的利益。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 六、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事事前认可及独立意见； 3.日常关联交易的协议书或意向书； 4.深交所要求的其他文件。 金鸿控股集团股份有限公司 董事会 2019年4月26日