证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-010 青岛金王应用化学股份有限公司 第六届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十八次会议于2019年4月12日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年4月26日下午3：30在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下： 一、审议通过《2018年度总裁工作报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2018年度董事会工作报告》并将提交公司股东大会审议。 《公司2018年度董事会工作报告》内容详见《公司2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析相应内容。《公司2018年年度报告》于2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《青岛金王应用化学股份有限公司2018年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《青岛金王应用化学股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 四、审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2018年度经审计的净利润251,918,170.95元，加年初未分配利润452,222,294.40元，扣除2017年度利润分配金额48,886,018.20元，以及根据公司章程有关规定，按2018年度税后利润的10%提取法定公积金25,191,817.10元后，可供股东分配的利润为630,062,630.05元。 基于公司2018年经营情况，为保证公司长期可持续发展，调整公司负债结构，大力开展公司综合管理系统建设、线下门店升级改造、仓储体系建设、渠道采购备货等以及改善公司现金流的需要，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不以资本公积金转增股本。 2016年-2018年三年公司已累计发放现金红利6,851.34万元，公司2018年度利润分配预案符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构及确认2018年度审计费用的议案》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据董事会审计委员会关于2018年度年报审计工作总结报告的意见，综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经与同行业比较，该所具有竞争优势，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年。 公司及子公司拟支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用合计为170万元。 七、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司业务发展的需要，公司及子公司拟在2019年向中国工商银行青岛山 东路支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国银行即墨分行、中国进出口银行山东省分行、青岛银行香港花园支行、浦发银行高科园支行、东亚银行青岛分行、中信银行青岛市北支行、齐鲁银行青岛分行、建设银行青岛福州南路支行、浙商银行天津分行、富邦华一银行有限公司天津分行、国家开发银行四川省分行、成都农村商业银行、交通银行成都曼哈顿支行、交通银行湖北东西湖支行、杭州联合银行、平顶山银行、郑州银行、申请综合授信额合计为22.63亿元，并授权公司董事会根据公司业务实际需要具体办理相关手续。 八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对该议案发表同意意见，详见同日在上述指定信息披露媒体刊登的《公司独立董事相关事项独立意见的公告》。 九、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具专项核查意见认为：青岛金王募集资金2018年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 十、审议通过《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的公告》 十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 十二、审议通过《关于续签日常关联交易合同的议案》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事陈索斌、姜颖回避表决 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续签日常关联交易合同的公告》。 十三、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提商誉减值准备的公告》。 十四、审议通过《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告》。 十五、审议通过《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的公告》。 十六、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 公司第六届董事会成员任期届满。根据《公司法》和公司章程的有关规定，经 董事会研究，提名陈索斌先生、唐风杰先生、姜颖女士、杜心强先生为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件）。 董事候选人将以逐项表决的方式提交股东大会审议表决，并实行累积投票制。 十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 公司第六届董事会成员任期届满。根据《公司法》和公司章程的有关规定，经董事会研究，提名王竹泉先生、王蕊女士、徐胜锐先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。 独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司已将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。 独立董事候选人将以逐项表决的方式提交股东大会审议表决，并实行累积投票制。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的有关内容详见同日公司发布的相关公告。 上述董事候选人、独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事发表了关于公司第七届董事会董事、独立董事候选人提名的独立意见，详情请查询与本公告同日刊登的《第六届董事会第三十八次会议相关事项独立董事意见》。公司董事会提名委员会审查了上述董事候选人及独立董事候选人的职业、学历、等详细工作经历及兼职等情况后，认为其符合董事及独立董事任职资格，同意提名上述人员为第七届董事会成员候选人。 十八、审议通过《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《青岛金王应用化学股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，同意公司给予第七届董事会独立董事每年工作津 贴捌万元人民币（含税）；此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 十九、审议通过《关于公司为董监高投保责任保险的议案》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司为董监高投保责任保险的公告》。 二十、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 二十一、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》。 公司独立董事对该议案发表同意意见，详见在上述指定信息披露媒体刊登的《公司独立董事相关事项独立意见的公告》。 特此公告。 青岛金王应用化学股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十九日 附件一：第七届董事会候选人简历： 董事： 陈索斌：男，1964年12月出生，研究生学历，经济师。1993年至1995年，任青岛金王轻工制品有限公司总经理；1995年至2000年，任青岛金王轻工制品有限公司董事长；2000年至2002年，任青岛金王集团有限公司董事长。1998年至今任青岛金王应用化学股份有限公司董事长。持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。 姜颖：女，1972年4月出生，本科学历，助理经济师。1995年毕业于青岛大学。1995年至1998年，在青岛市物资局任职员；1998年至今历任青岛金王货运代理有限公司、青岛金王国际运输有限公司董事长；2002年至今担任青岛金王集团有限公司董事长；1998年至今历任青岛金海工艺制品有限公司副董事长、青岛金王应用化学股份有限公司董事。姜颖为公司实际控制人陈索斌之妻妹。持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。 唐风杰，男，1965年3月出生，大专学历。2000年5月至2004年7月任青岛金王轻工制品有限公司总经理；2004年7月至2012年3月任青岛金王集团有限公司副总裁。2012年3月至今任青岛金王应用化学股份有限公司董事、总裁，持有公司股份28.5万股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与上市公司或控股股东、持股5%以上股东及实际控制人及其他董监高不存在任何关联关系。 杜心强，男，1971年11月出生，大专学历，中共党员。1993年8月至2012年10月，历任民生投资股份有限公司董事会办公室副主任、办公室副主任，证券事务部副总经理、证券事务代表。2001年11月至2004年11月，任青岛国货有限公司监事。2012年11月至2013年4月，任青岛金王集团有限公司总裁助理，2013年4月至今，任青岛金王应用化学股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，持有公司股份30.7万股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与上市公司或控股股东、持股5%以上股东及实际控制人及其他董监高不存在任何关联关系。 独立董事： 王竹泉：男，1965年5月出生，博士，教授，博士生导师。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格。全国会计领军人才、教育部新世纪人才、山东省教学名师、国务院政府特殊津贴专家等。1984年7月毕业于北京科技大学；1984年8月至1985年2月，就职于冶金工业部鲁中矿山公司；1985年3月至2001年4月，青岛理工大学任教，2000年晋升教授；2001年至今任中国海洋大学教授、会计系主任；2002年至2010年5月14日任青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。2010年5月至2013年4月任青岛金王应用化学股份有限公司监事，2016年5月至今任公司独立董事，同时担任青岛双星、张裕A、特锐德、利群股份独立董事。持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。 王蕊，女，1968年12月生，硕士研究生，律师。曾在全国特大型企业中国石化齐鲁石化公司从事法务工作。现任青岛大学法学院教师、锦天城(青岛)律师事务所高级合伙人、中华全国律师协会金融证券委员会委员、青岛律师协会证券委员会副主任、山东省及青岛市企业上市专家顾问团成员；2016年5月至今任公司独立董事，同时担任汉缆股份、孚日股份独立董事。持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。 徐胜锐，男，1971年7月生，硕士研究生，2000年10月至2016年1月历任中国证监会青 岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理、青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁兼董秘，2016年1月至今任青岛天府锐林投资咨询有限公司总经理，2016年5月至今任公司独立董事，曾任润邦股份、华仁药业、新华锦独立董事，具有注册税务师、注册资产评估师及高级会计师资格证书，持有公司股份0股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所处罚。与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。 经查询最高人民法院网站，上述董事候选人陈索斌先生、唐风杰先生、姜颖女士、杜心强先生以及独立董事候选人王竹泉先生、王蕊女士、徐胜锐先生均不属于“失信被执行人”。