证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-053 新大洲控股股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中：陈敏董事委托孙鲁宁董事出席，周清杰独立董事委托徐家力独立董事出席。会议由王磊董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。） 董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，对于投弃权票的说明：不在任职期间无法表决。 （二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度业务总结和2019年事业计划的报告》。 （三）会议以5票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。） 董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，对于投弃权票的说明：不在任职期间无法表决。 独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续 经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。 独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。 独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。 （四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为-48,294,726.87元，加以前年度结转的未分配利润739,337,648.53元，合计本年度可供股东分配的利润为691,042,921.66元。 公司拟定的2018年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润691,042,921.66元结转下年度。 上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。 公司独立董事、监事会同意公司董事会的2018年度公司利润分配预案，并分别对董事会2018年度利润分配预案出具了意见。独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 （五）会议以6票同意，0票反对，3票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上，摘要同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上） 独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。 独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。 独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。 （六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2019年第 一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上，正文同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上） （七）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》） 1、董事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。 全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。 关联关系：公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田仍具有关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。 2、董事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018年度日常关联交易的执行情况。 关联董事王磊、何妮回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。 关联关系：本公司董事长王磊先生同时担任能源科技公司董事，本公司董事兼常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、董事会原则同意本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。 全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。 关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。 上述第（1）、（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。 董事会认为：1）2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉。公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。 2）2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司2019年度的相关交易杜绝非经营性资金占用。 公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 （八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉圭LirtixS.A.和RondatelS.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于并购乌拉圭LirtixS.A.和RondatelS.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的公告》） （九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于公司计提资产减值准备的公告》） 董事会认为：依据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。 （十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于会计政策变更的公告》） 董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。 公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。 （十一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） 经核查，董事会认为：公司内部控制存在重大缺陷，公司正在就对外违规担保、非经营性资金占用事项、关联交易进行自查整改。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司监事会、独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 （十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司关于2019年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn） （十三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告》） （十四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于董事会成立调查工作组开展调查工作的议案》 基于公司前期自查发现，公司存在违规向第一大股东及其关联方提供担保以及第一大股东及其关联方违规占用本公司资金的情形。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会决定成立董事会调查工作组开展调查工作。 考虑到可能存在公司内部人员参与上述违规行为的实际情况，对于本次调查事项，在公司任职的董事均需予以回避。为此，公司董事会决定组建主要由外部董事和独立董事构成的调查工作组。调查工作组的成员由不在公司担任高管职务的董事会成员、独立董事和职工代表监事组成。公司内控办为配合调查工作组调查的办公机构。 （十五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年度股东大会通知》公告。 （十六）董事在表决票记载的董事声明 董事长王磊在签署的表决票中声明：以上表决基于会计师出具的无法表达意见的审计报告基础上同意公司2018年度相应报告。 董事张伟在签署的表决票中声明：以上意见均基于立信会计师出具的无法表示意见的《审计报告及财务报告2018年度》。对该报告披露事项，本董事无法保证其内容真实、准确、完整。 董事何妮在签署的表决票中声明：本人同意的是基于立信会计师事务所“关于违规担保、资金被占用等违规情况所对应的财务报告内容无法保证披露内容真实、准确、完整”意见相一致而发表的“同意”意见。 董事许树茂在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表示意见报告。 董事孙鲁宁在签署的表决票中声明：同意立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。以上表决基于会计师出具的无法表示意见的审计报告和财务报告。因大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情况，而造成的对财务决算报告、年报的影响，本董事无法表示意见，无法保证披露的内容真实、准确、完整。 董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，孙鲁宁代陈敏在签署的表决票中声明：对于不再任职期间内部分事项无法发表意见。基于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，因大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形而造成的对以上报告可能造成潜在影响，本董事无法表示意见，无法保证披露的内容真实、准确、完整。 独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。 独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。 独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。 三、备查文件 1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议； 2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见； 3、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2019年4月29日