证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2019-054 新大洲控股股份有限公司 关于2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度日常关 联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易 本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承担新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）货物运输及仓储服务。2019年度预计情况如下： （以下表格中除特别说明，单位均为万元人民币） 关联交易类 关联交 关联交易 2019年度 截至披露 上年发生 别 关联人 易内容 定价原则 预计金额 日已发生 金额 金额 向关联人提 新大洲本 运输、仓 市场公开 供货物运输 田 储 竞标 7,500.00 2,556.20 9,955.26 仓储服务 2018年度实际发生情况： 实际发生 实际发生 披露日 关联交易 关联人 关联交 实际发 预计金额 额占同类 额与预计 期及索 类别 易内容 生金额 业务比例 金额差异 引 （％） （%） 日期： 向关联人 2018年4 提供货物 新大洲 运输、 月27日， 运输仓储 本田 仓储 9,955.26 9,430.45 39.93% 5.57% 网站：巨 服务 潮资讯 网，编号： 2018-035 公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 不适用 大差异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 不适用 较大差异的说明（如适用） 2、本公司下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易 能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，过去向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2019年度预计不再发生上述关联交易。 2018年度实际发生情况： 关联交 关联 关联交 实际 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日 易类别 人 易内容 发生 额 占同类业务 与预计金额 期及索 金额 比例（％） 差异（%） 引 日期： 2018年4 向关联 能源 销售原 月27日， 人销售 科技 煤 0 24.00 0 -100% 网站：巨 原煤 公司 潮资讯 网，编号： 2018-035 向关联 能源 人提供 科技 货物运 0 1.70 0 -100% 同上 货物运 公司 输 输服务 合计 0 25.70 0 100% 本公司与能源科技公司的2018年度日常关联交易实际完成 公司董事会对日常关联交易 金额与预计金额差异较大，主要是因为2018年取暖期内，实际发生情况与预计存在较 能源科技公司利用2011年电石项目试车结存的原材料-焦 大差异的说明（如适用） 粒，配比褐煤提质项目试车后粉煤进行锅炉取暖，加之本地 气候创历史性的偏暖，基本上解决了取暖需求，未向五九集 团采购。2019年计划也采用此种方式进行供暖。 独立董事经核查，本公司与能源科技公司的2018年度日常 公司独立董事对日常关联交 关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为易实际发生情况与预计存在 2018年取暖期内，能源科技公司利用2011年电石项目试车较大差异的说明（如适用） 结存的原材料-焦粒，配比褐煤提质项目试车后粉煤进行锅 炉取暖，加之本地气候创历史性的偏暖，基本上解决了取暖 需求，未向五九集团采购。2019年计划也采用此种方式进 行供暖。 3、本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联交易 恒阳牛业及其全资子公司委托本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向恒阳牛业或其他指定的供货方进口或购买冷冻猪肉、牛肉。 本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、漳州恒阳食品有限公司、天津恒阳食品有限公司及恒阳优品电子商务（江苏）有限公司从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉产品。 因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。 2019年度预计情况如下： 关联交易类 关联交 关联交易定 2019年度 截至披露 上年发生 别 关联人 易内容 价原则 预计金额 日已发生 金额 金额 向关联人销 恒阳牛业 保障公司该 售冷冻猪肉、 及其全资 销售 项业务收入 牛肉 子公司 毛利率不低 20,000.00 3,425.00 40,186.13 于3% 向关联人购 恒阳牛业 同质量产品 买冷冻猪肉、 及其全资 购买 价格等于或 牛肉 子公司 略低于竞品 28.00 8.00 10,926.93 价格 合计 20,028.00 3,433.00 51,113.06 2018年度实际发生情况： 关联 实际发生 实际发生 披露日 关联交 关联人 交易 实际发生 预计金 额占同类 额与预计 期及索 易类别 内容 金额 额 业务比例 金额差异 引 （％） （%） 日期： 向关联 2018年4 人销售 恒阳牛业 月27日， 冷冻猪 及其全资 销售 40,186.13 48,000 71.62% -16.28% 网站：巨 肉、牛 子公司 潮资讯 肉 网，编号： 2018-035 向关联 恒阳牛业 进口 0 850 0 -100% 同上 人进口 海外全资 或购 或购买 子公司 买 冷冻猪 肉、牛 肉 向关联 人购买 恒阳牛业 冷冻猪 及其全资 购买 10,926.93 60,000 21.39% -81.79% 同上 肉、牛 子公司 肉 合计 51,113.06 108,850 同上 公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的实际完成金额与预 计金额不存在较大差异，执行情况正常。 公司董事会对日常关联交易 公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预 实际发生情况与预计存在较 计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子 大差异的说明 采购牛肉。 公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时 履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。 独立董事经核查，公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的金 额实际和预测不存在较大差异，执行情况正常。 公司独立董事对日常关联交 公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预 易实际发生情况与预计存在 计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子 较大差异的说明 采购牛肉。 公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时 履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。 （二）审议情况 1、上述日常关联交易已经本公司2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事王磊、何妮履行了回避表决义务： 关联交易 回避表决的关联董事姓名 （1）新大洲物流与新大洲本田2018年度日常关联交易 无 的执行情况和2019年度预计发生的关联交易 （2）五九集团与能源科技公司2018年度日常关联交易 王磊、何妮 的执行情况 （3）本公司下属控股子公司与恒阳牛业2018年度日常 无 关联交易的执行情况和2019年度预计发生的关联交易 上述第（1）、（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联股东需回避表决。 2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见： （1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议 通过。 （2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时 回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。 二、关联方基本情况 1．新大洲本田摩托有限公司 法定代表人：赵序宏 注册资本：12,946.50万美元 住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号 经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用于Honda品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 主要股东：新大洲股权投资有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。 新大洲本田成立于2001年9月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。新大洲本田主要财务指标如下表： 2018年度（经审计） 2017年度（经审计） 营业收入（万元） 450,096.39 434,546.65 净利润（万元） 666.50 8,643.18 2018年12月31日（经审计）2017年12月31日（经审计） 净资产（万元） 363,315.61 171,217.01 总资产（万元） 167,813.60 418,700.36 与上市公司的关联关系：本公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田具有关联关系。本公司与新大洲本田仍具有关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。 经核实，新大洲本田不是失信责任主体。 履约能力分析：新大洲物流成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。根据新大洲本田的财务状况、经营情况，以及双方多年的合作履约情况，新大洲本田具备支付运输及仓储服务费用的能力。 2.内蒙古新大洲能源科技有限公司 法定代表人：王士业 注册资本：60,000万元人民币 住所：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主要股东：上海新大洲投资有限公司50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。 能源科技公司成立于2006年1月，现为由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。该公司主要为建设中的电石项目和低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。能源科技公司主要财务指标如下表： 2018年度（经审计） 2017年度（经审计） 营业收入（万元） 114.81 220.55 净利润（万元） -23,084.50 -2,160.82 2018年12月31日（经审计）2017年12月31日（经审计） 净资产（万元） 28,413.76 51,498.26 总资产（万元） 37,971.46 60,435.73 与上市公司的关联关系：本公司董事长王磊先生同时担任能源科技公司董事，本公司董事兼常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事。该关联人符 合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 经核实，能源科技公司不是失信责任主体。 履约能力分析：能源科技公司多年来均能按时支付采购煤炭及运输的费用，具备履约能力。2019年不再进行相关关联交易。 3．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司 法定代表人：徐鹏飞 注册资本：22,560.12万人民币 住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区 经营范围：牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业) 主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。 恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，是中国高品质牛肉制品供应商、速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表： 2018年度（经审计） 2017年度（经审计） 营业收入（万元） 177,794.06 249,436.35 净利润（万元） 6,679.11 49,534.46 2018年12月31日（经审计）2017年12月31日（经审计） 净资产（万元） 166,680.84 159,151.18 总资产（万元） 415,117.02 261,640.49 与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 经核实，恒阳牛业是失信责任主体，且存在占用上市公司资金行为。因此，2019年与恒阳牛业的关联交易都采取先款后货的交易形式。 三、2019年度日常关联交易的主要内容 （一）新大洲物流与新大洲本田 （1）货物运输业务 1．新大洲本田委托新大洲物流以公路或铁路的运输方式，承运新大洲本田货物的直发和门对门运输业务。货物品种、数量、规格、内容以货物交接单为准。 2.费用与结算方式 运价标准：由双方协商执行油价联动机制，以《公路铁路运输价格》确认。 结算方式：新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田校核，双方核对无误后，新大洲物流出具正式运输发票，新大洲本田确认后，采用银行转帐方式付款。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。 运费结算周期为60天，自新大洲物流向新大洲本田提供正式发票之日起计算。 3.期限：自2019年4月1日起至2020年3月31日止。 （2）仓储业务 1.新大洲本田将货物委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。货物为新大洲本田摩托车、电动车及相关部件。 2.费用与结算方式 1）费用项目及价格标准以《仓储装卸管理费结算价格表》确认。当仓库租赁行情、油价或国家相关政策法规出现变动，造成市场价格大幅波动时，双方协商重新调整结算价格。 2）结算方式： a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用； b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。 3.期限：自2019年2月16日起至2019年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。 上述交易定价政策及定价依据：新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的货物运输及仓储业务。 （二）本公司全资子公司与恒阳牛业 （1）肉类商品进口/购买及销售 甲方、购货方：新大洲控股股份有限公司的全资子公司 乙方、委托采购方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司 1.商品名称、规格型号、数量、金额。 1.1本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。 1.2所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。 1.3销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同为准。 2.费用结算方式： 2.1提货及付款 乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货款及其他费用。商品出库后，相关权利归乙方所有。 2.2汇率 本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。 （2）肉类采购 需方：本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司 供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司 供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。 1.货物名称、规格、数量及价格： 1.1本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食品。 1.2供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订的具体采购合同为准。 2.质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。 3.货物交付： 3.1供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合同约定。 3.2运费负担：供方负责到交货地的运费。 3.3供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收到15%货款后2个工作日内交付合同约定货物。 3.货款结算方式： 采购合同签订后3个工作日内，需方向供方支付总货款的15%作为定金。 货物完全交付需方前，需方当日需向供方支付完剩余货款。 同时，供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明。 需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账户信息。 4.发票出具 供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先款后票的原则。 上述关联交易定价均按照市场价格确定。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，2019年度公司与恒阳牛业交易的费用、货款结算方式作出调整，没有损害公司及其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。 五、备查文件 1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议； 2.新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议； 3.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。 新大洲控股股份有限公司董事会 2019年4月29日