国泰君安证券股份有限公司关于 青岛金王应用化学股份有限公司 重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 及致歉声明 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“公司”）向广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；向特定对象非公开发行股份募集配套资金。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对本次交易所购买标的资产2018年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、重大资产重组的基本情况 经公司2015年11月25日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海发行6,836,697股股份、向张立堂发行5,697,247股股份、向张利权发行3,418,348股股份并支付张利国现金111,780,000元购买广州韩亚100%股权；公司向蔡燕芬发行7,964,587股股份并支付现金55,809,000元、向朱裕宝发行4,288,623股股份 并支付现金30,051,000元购买上海月沣40%股权。 2016年4月18日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。 2016年4月18日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。 至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海月沣100%股权与广州韩亚100%股权。 二、业绩承诺情况 广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，广州韩亚2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。 上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。 三、业绩承诺实现情况 （一）承诺期间业绩累计实现情况 2015年、2016年、2017年及2018年，广州韩亚累计业绩承诺为14,350万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润13,107.94万元，完成率为91.34%；2016年、2017年及2018年，上海月沣累计业绩承诺 为22,000万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润18,802.15万元，完成率为85.46%；两家标的公司业绩承诺期内累计实现利润虽未完成，但均超过业绩承诺的80%。 （二）2018年度业绩承诺实现情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030036号），广州韩亚2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为3,317.44万元和3,308.31万元，未达到业绩承诺。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第030034号），上海月沣2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为5,251.82万元和4,931.54万元，未达到业绩承诺。 四、2018年度业绩承诺未实现的原因及相应对策 近年来，随着微商、社交电商、跨境电商等新兴线上渠道及内容营销、网红营销、爆品营销等创新线上营销方式崛起，化妆品传统线下渠道销售受到较大冲击，对广州韩亚及上海月沣经营产生较大影响。面对新的形势，广州韩亚及上海月沣采取了相对谨慎的市场策略，因而在销售渠道拓展、营销模式创新及新品开发方面的进展较为迟缓，中长期的品牌及市场规划、投入较为谨慎，导致2018年度的业绩完成情况不及往年。另外，虽然上海月沣代运营品牌数量持续增加，营业收入增长较快，但由于代运营部分知名品牌利润率较低，对净利润贡献较小。综合以上因素，广州韩亚及上海月沣2018年未完成业绩承诺。 针对上述情形，两家标的公司分别采取了相应的应对策略。广州韩亚加大了技术、人才等方面投入，组建了全新的新媒体运营团队，加大线上新兴销售渠道、营销模式的投入力度，努力提升产品线上的销售占比；同时与法国知名的设计团 队合作，打造及升级更能吸引年轻消费人群的产品设计和形象设计，全面提升品牌价值。上海月沣积极拓展日韩、欧美知名品牌在屈臣氏渠道的代理业务；并且增加研发支出，全面提升肌养晶品牌的研发与创新；同时合作开发更加适合渠道特点的新产品。 五、核查意见及致歉声明 两家标的公司业绩承诺期内累计实现利润虽然均超过累计业绩承诺的80%。但是，广州韩亚2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为3,308.31万元，完成率为79.87%，上海月沣2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,931.54万元，完成率为58.63%，均未能达到资产评估报告预测金额的80%。本独立财务顾问及主办人对广州韩亚及上海月沣未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页） 项目主办人： 张征宇 沈一冲 国泰君安证券股份有限公司 二�一九年四月二十六日