凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告 近几年来，国家加大了对生物质能源产业的政策扶持，公司为了抓住产业发展良好机遇，加大了投资力度，加快了发展步伐，在获取了大量绿色低碳优质资源的同时，形成了较大量有息负债，企业债务杠杆和财务成本较高，给企业发展带来了巨大负担。2018年上半年，国际、国内经济形势持续疲软，去杠杆宏观措施持续推进，凯迪生态在生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，陷入短时流动性不足，偿债压力凸显。 一、2018年公司经营情况 2018年，凯迪生态实现归属于母公司净利润-48.10亿元，基本每股收益-1.22元。报告期末，公司总资产为326.29亿元；股东权益19.14亿元。 2018年一季度以来，个别授信银行及非银行债权人基于对公司产业发展认知和还贷信心不足，在金融市场去杠杆多重压力下，开始出现了抽贷或压贷现象。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定履行职责，自2017年底即积极推进资产瘦身及重组等工作，然而，在公司生产经营指标向好、资产处置、重组混改即将取得进展的背景下，公司却陷入短时流动性不足。 2018年5月初，公司中票兑付违约，债务危机爆发，企业信用评级被下调，融资通道关闭，到期债务无力偿还，各方债权人维权诉求及诉讼接踵而至，凯迪生态及电厂银行账户被冻结，大部分电 厂生产陷入停滞，持续经营存在风险；另燃料供应方欠款无法偿付造成其围堵公司事件时有发生，公司生产经营面临前所未有的重大考验。 危机爆发前，公司董事会即适时成立应急工作组积极应对有关问题。在各级政府及各方支持下，公司逐步确立资产重组、债务重组、股权重组三大重组思路，特别是，2018年8月初公司第八届董事会改选，公司董事会积极推进瘦身自救及三大重组工作，致力通过出售非主营业务资产回笼现金，优先偿付燃料供应农户欠款、补发员工工资及恢复生产，同时推进债务重组，继而引入战略投资人进行股权重组，最终化解公司危机、实现公司新一轮发展。一方面，经过近两个月的资产评估、审计工作后，2018年9月底，公司就生物质发电项目资产、林业资产、杨河煤业股权三大资产包与各交易对方达成正式交易协议（总价61.4亿元），且由公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日、18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露有关内容；另一方面，公司以推动电厂生产恢复为第一要务，积极展开与各电厂债权人、燃料供应方及当地政府等各方的沟通、协商，报告期内，共计19家电厂与债权人、燃料供应方、当地政府等达成多方协议，被相关债权人查封的资金账户得以解冻，实现了封闭经营模式下的生产恢复。2018年12月20日至2019年1月19日，生物质电厂完成发电量27883万kWh，环比增加1536万kWh、增长5.8%，12月恢复26台机组运行。 2018年第三次临时股东大会上，公司完成第九届董事会换届选举。此后，公司董事会不断努力，协调公司债权人委员会（下称“债委会”）、司法机关等各方，致力于解除拟交易资产保全措施和担保 等，尽快完成资产交割，同时推动债务重组工作，但债委会未能就债务重组方案达成一致，拟交易资产受限情况尚未解除，交易仍存在障碍。 二、董事会会议情况 2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，完成董事会换届选举，此前的公司第八届董事会成员共8名，其中独立董事3名，此后的公司第九届董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，授权公司经营管理层组织公司生产经营，在授权范围内行使经营管理职责。对于涉及董事会须审批的事项，督促经营管理层拿出可行性方案上会讨论并形成决议。 报告期内，公司董事会共召开15次会议，审议了报告期内需经董事会审议的有关重大事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。2018年董事会共组织召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 序号 会议名称 召开日期 1 2018年第一次临时股东大会 2018/1/5 2 2018年第二次临时股东大会 2018/2/9 3 2017年度股东大会 2018/8/3 4 2018年第三次临时股东大会 2018/10/17 5 2018年第四次临时股东大会 2019/1/2（因节假日 顺延） 三、2019年公司展望 鉴于上述重组工作进展存在一定障碍以及公司全面恢复生产的紧迫性要求，2019年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在承接前期资产出售及生产恢复工作重要成果基础上，各级政府积极关心、协调推进公司司法重组工作，计划引入战略投资人，尽快化解公司债务危机、全面恢复生产。各方计划公司于2019年6月前进入司法重组程序，公司全力配合并将根据实际工作进展及时履行相应信息披露义务。在积极推行相关工作的同时，董事会将督促经营层抓好经营、安全和稳定员工等基础工作。 公司董事会将勤勉尽职，在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对经理层工作进行有效及时检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，全身心投入，推进公司加强规范化运作，全力实现公司重组目标的达成，为重新恢复一个有活力、有前景的凯迪生态而奋力拼搏。 凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2019年4月25日