云南天行健营销服务股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月24日 2.会议召开地点：昆明市盘龙区穿金路686号碧澄心屿A-3-701公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月17日以通讯方式发出 5.会议主持人：公司董事长张盖群 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长》议案 1.议案内容： 公司第二届董事会已经由2019年第一次临时股东大会决议选举产生，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举张盖群先生继续担任公司第二届董事 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于续聘公司总经理、销售总监、行政总监、售后总监及聘任财务总监高级管理人员》议案 1.议案内容： 鉴于公司第一届高级管理人员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，继续聘任张盖群先生担任公司总经理，张文琪、余开宏担任销售总监、罗发丽担任售后总监，娄琼担任行政总监，聘任代海波担任公司财务总监，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会届满止。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>》议案 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请全体董事审议董事长张盖群先生提交的《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请全体董事审议总经理张盖群先生提交的《2018年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>》议案1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》和全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，公司编制了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《天健股份：2018年年度报告》（公告编号：2019-017）和《天健股份：2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-018）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>》议案 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，依据公司2018年度财务决算的实际情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》，提请各位董事审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司<2019年度财务预算报告>》议案 1.议案内容： 为了更好地完成公司2019年的经营计划和经营目标，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司财务情况，公司编制了《2019年度财务预算报告》，提请各位董事审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司<2018年度利润分配方案>》议案 1.议案内容： 根据公司经营情况的需要，为了公司的长远发展，2018年度不进行利润分配。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司<2018年度审计报告>》议案 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《云南天行健营销服务股份有限公司2018年审计报告》， 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构》议案 1.议案内容： 为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。该机构具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，独立发表审计意见，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于 》议案 1.议案内容： 结合公司经营发展需要，根据《公司法》及《公司章程》，制定《云南天行健营销服务股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （十二）审议通过《关于追认2018年偶发性关联交易》议案 1.议案内容： 因公司业务发展及流动资金需求，2018年8月28日至12月26日期间，公司向实际控制人张盖群先生借款，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《天健股份：关于追认2018年偶发性关联交易的公告》（公告编号：2019-020）。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事张盖群因涉及关联交易事项，故回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于实际控制人为公司申请银行贷款担保暨关联交易》议案1.议案内容： 为促进公司业务快速发展，2018年11月23日公司向深圳前海微众银行股份有限公司申请额度100万元的银行贷款，由实际控制人张盖群先生提供信用担保，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 （www.neeq.com.cn）公告的《天健股份：关于实际控制人为公司申请银行贷款担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事张盖群因涉及关联交易事项，故回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 司同日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）公告的《天健股份：2018年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2019-016） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 与会董事签字确认的《云南天行健营销服务股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》。 云南天行健营销服务股份有限公司 董事会 2019年4月26日