证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-026 深圳市奇信建设集团股份有限公司 关于预计发生日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了提升装饰材料采购议价能力，有效降低采购成本，改善经营性现金流，提高营运资金利用率，进一步挖掘供应链业务中市场机遇与潜力，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联方深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“信通供应链”）签订《供应链服务协议》，公司预计委托信通供应链采购总额不超过人民币8,000.00万元的装饰材料，本次预计日常关联交易尚需提交股东大会审议，额度有效期为股东大会审批之日起十二个月内有效。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司 2、成立日期：2016年9月28日 3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 4、注册资本：人民币25,000.00万元 5、法定代表人：陈伟民 6、统一社会信用代码：91440300MA5DLWY57C 7、经营范围：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融 资类）；经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）煤炭批发。 8、股东情况： 序号 股东名称 股东类型 持股比例 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 企业法人 40.80% 2 深圳市奇信建设集团股份有限公司 企业法人 39.20% 3 新余誉丰投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 20.00% 深圳市怡亚通供应链股份有限公司为信通供应链控股股东。 9、最近一期财务数据：截止2018年12月31日，信通供应链总资产人民币255,026,768.26元，净资产人民币228,306,820.83元，2018年实现营业收入人民币250,788,323.23元，净利润人民币19,334,421.80元。（以上数据已经深圳铭审会计师事务所（普通合伙）审计） （二）关联方与上市公司的关联关系 公司持有信通供应链39.20%的股份，同时，公司董事长叶洪孝先生任信通供应链董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。 （三）履约能力分析 信通供应链依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。 三、协议主要内容 以下甲方指奇信股份，乙方指信通供应链。 第一条代理采购 1、甲方拟委托乙方采购总额不超过8,000万元的建筑装饰材料。 2、甲方就每批需委托乙方代理采购的货物编制《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》，该《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》需经乙方书面认可后，乙方方提供本协议第三条约定的代理采购货物的供应链服务。 3、本协议所提及之货物仅限于甲方提供的《委托采购货物确认单》。 4、本协议所提及之供应商仅限于甲方提供的《委托付款确认单》。 5、根据甲方出具的《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》，乙方在认可的货值范围内与甲方、供应商签订三方采购合同（以下简称“采购合同”）。 6、《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》、三方采购合同、委托代理采购合同、付款凭证、收发货凭证均为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。然而，本协议附件约定与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。 第二条甲方责任和义务 1、甲方承担《采购合同》项下“买方”的全部义务。 2、甲方应至少提前3个工作日向乙方出具《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》（包括货物产品名称、规格型号、数量、采购价格、供应商、最终用户、交货日期等）并保证其真实、准确，《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》自发出起不可更改、不可撤销，传真件有效，若因甲方提供的货物单证、资料与货物的实际情况不符及甲方其他原因而导致乙方遭受任何损失的，甲方应负责足额赔偿。 3、甲方应按照本协议第四条的约定，在约定时间内将购买货物所需的保证金、全部货款、代理费及委托乙方代为支付的各项费用付至乙方账户。 4、甲方委托乙方采购的货物，由甲方指定供应商直接向甲方发货，货物运输途中的风险由甲方承担。在供应商实际送货甲方签收货物后一周内，甲方须向乙方提供实际的货物签收单复印件及收货确认单原件。 5、甲方不得就货物价格发生变动、货物质量纠纷、货物知识产权纠纷、货物安装、维修、退货、换货、迟延交货、不交货等其他任何纠纷或事宜向乙方要求索赔或要求乙方承担任何责任、履行任何义务。甲方如因与供货商或其他方解决上述纠纷或事宜导致乙方支付有关费用或遭受任何损失的，甲方须给予乙方充分补偿。 第三条乙方责任和义务 1、乙方作为甲方代理人，以自己的名义按照甲方与供应商确定的条款与供应商签署《采购合同》。 2、乙方在收到甲方按照本协议第四条支付的保证金后，代甲方向供货商支付采购货物的货款。 3、乙方在收到供应商开具的准确无误增值税发票及甲方支付的全部采购价款和代理费后，向甲方开具增值税发票。即使乙方与甲方签订了购销合同并开出了增值税发票，但乙方仍是代理甲方采购，代理性质不变。 4、乙方提供的本条约定的服务统称“供应链服务”，乙方有权将本协议约定的供应链服务分包给其它第三方。 第四条代理费、货款支付和结算 1、除本协议另有约定外，甲方就乙方提供本协议第三条约定的供应链服务所支付的代理费为采购总价款的1.2%/月-1.5%/月（自乙方付款给供应商之日起至甲方付清全部货款、代理费之日止，每月按30日计，不满一月按一月算）。即：代理费=《采购合同》金额×代理费率×月（具体代理费率在《委托采购货物确认单》中进行确认）。 2、代理费仅包含约定时间（自乙方向供应商付款之日起，至迟不超过180日）内的商务费用，其他费用均由甲方另行承担。 3、货款支付：甲方自乙方向供应商付款之日起180天内支付给乙方；代理费支付：甲方应在每月15日前支付已产生的代理费。 4、甲方指定供应商不发货或延迟发货、货物短缺、货物质量等风险由甲方承担，甲方不得因上述原因而拒绝向乙方支付货款及代理费。 5、在甲方按约定付清上一单采购合同项下货款和全部费用并提清货物前，乙方有权根据甲方履约情况决定是否接受甲方下一单采购委托。乙方有权随时调整甲方应付保证金比例。甲方委托乙方代理采购的产品，如果国内市场价格跌幅超过保证金金额的50%时，乙方以书面文件通知甲方，甲方应在收到文件后1个工作日内向乙方支付保证金差额，如3日内未收到差额保证金，乙方有权将货物销售处理，货物销售后的款项优先冲减甲方应向乙方支付的款项（包括但不限于乙方垫付的采购价款、代理费及其它损失等），不足部分，甲方支付给乙方的保证金用于弥补乙方的损失，还不足以弥补乙方损失的，甲方应在接到乙方书面通知后五日内予以继续补偿。 第五条货物交付、验收以及风险承担 1、货物由甲方指定供应商直接发给甲方，甲方负责货物验收，由此产生的费用和风险由甲方承担。甲方收货确认单原件必须在货物签收后一周内交付给乙方。 2、甲方指定供应商需凭乙方有效的发货指令向甲方办理相关的发送货物手续，如出现供应商擅自向甲方发货的情况，乙方有权立即中止代理行为，由此造成的损失由甲方承担。 3、甲方于此明确知晓和同意：乙方向甲方指定供应商支付《采购合同》对应价款后即视为乙方完成了本协议约定的供应链服务义务，乙方不再承担任何其他责任或风险（包括但不限于货物质量、知识产权等）。 第六条违约责任 1、如甲方未按照本协议第四条的规定及时支付有关款项，应按逾期支付款项的0.1%/日的标准向乙方支付滞纳金，且乙方有权暂停代理行为，由此造成的损失由甲方承担；逾期付款超过5日的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因此遭受的一切损失。 2、甲方拒绝履行本协议下的义务或乙方为履行本协议及《采购合同》而提出的合理要求，而导致乙方不能对外履行《采购合同》或提供本协议约定供应链服务的，由此产生的一切损失由甲方全部承担，如造成乙方损失的，甲方应足额赔偿。 3、如一方违约，应当承担守约方为实现债权而支付的催收费、诉讼费（仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。 四、关联交易定价政策和依据 公司与信通供应链的关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则拟签署《供应链服务协议》；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照具体合同约定执行。 本次涉及的日常关联交易合同均未签署。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与信通供应链发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司未来财务状况和经营成果不会 产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。 此次关联交易一方面将进一步完善公司供应商体系，大幅提升供应商的资金周转率，从而提升公司装饰材料议价能力并有效降低采购成本，提升公司盈利水平和运营效率；另一方面将改善公司经营性现金流，提高营运资金利用率，从而进一步挖掘供应链业务中市场机遇与潜力。 六、审批程序 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次预计日常关联交易尚需提交股东大会审议。 七、独立董事事前认可意见和独立意见、监事会意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》、《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： 1、事前认可意见 本次预计发生日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生应按规定予以回避。 2、独立意见 本次预计日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。公司董事会的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已 回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。综上所述，我们同意公司本次日常关联交易事项，并将上述事项提交2018年年度股东大会审议，额度有效期为股东大会审批之日起十二个月内有效。 3、监事会意见 公司监事会认为：公司持有信通供应链39.20%的股份，同时公司董事长叶洪孝先生任信通供应链董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。本次日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关于预计发生日常关联交易的事项。 八、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十七次会议决议》 2、《公司第三届监事会第二十二次会议决议》 3、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》 4、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》 5、《供应链服务协议》 特此公告。 深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会 2019年4月26日