深圳市奋达科技股份有限公司 关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 及尚未行权的股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次回购注销的限制性股票数量为5,388,714股，占回购前公司总股本的0.2610%，回购价格为3.4416元/股；股票期权数量为9,309,561股，回购价格为6.9259元/股。 深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施进展情况 1、2018年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划》”），公司第三届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2018年6月1日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。 十八次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2018年6月26日，公司发布了《关于限制性股票与股票期权授予完成的公告》，授予日为2018年6月4日，授予限制性股票8,533,500股，授予价格为4.87元/股，授予对象为57名；授予股票期权14,194,500份，授予价格为9.74元/股，授予对象为124名。 5、2018年7月4日，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本1,487,911,372股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为11,927,323股。 6、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权授予数量与行权价格的议案》，因实施2017年度利润分配方案，本次股权激励计划授予的股票期权数量调整为19,839,736份，授予价格调整为6.9259元/股。 7、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象肖渊、李东平因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的908,509股限制性股票进行回购注销，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量将调整为11,018,814股，人数调整为55名，目前上述限制性股票尚未完成回购注销。 二、关于回购注销的原因说明 根据瑞华会计师事务所出具的《2018年审计报告》，公司实现营业收入 334,550.47万元，未能达成该次股权激励第一个解锁期（行权期）的业绩目标；以及刘甜平、曾宪金等20人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条件，基于以上原因，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股权激励计划（草案）》，公司董事会拟决定回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权。 三、回购注销数量与价格 1、回购注销数量 （1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的权益 鉴于刘甜平、曾宪金等20人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条件，根据公司《2018年股权激励计划（草案）》等有关规定，其持有的股票期权或将限制性股票将由公司回购、注销。公司将对6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的1,635,316股限制性股票进行回购注销，对14名已离职激励对象已获授但尚未行权的2,289,444份股票期权进行注销。 （2）回购注销因第一个行权/解锁期行权/解锁条件未达成而不能申请行权/解锁的权益 根据瑞华会计师事务所出具的《2018年审计报告》，公司实现营业收入334,550.47万元。根据公司《激励计划》第一个行权/解锁期的业绩考核目标：“以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%”，2018年度公司业绩未能达到可行权/解锁条件。根据《激励计划》的规定，公司将对激励对象所持有的因第一个行权/解锁期行权/解锁条件未达成不能申请解锁的3,753,398股限制性股票进行回购注销，对不能申请行权的7,020,117份股票期权进行注销。 综上，公司本次将合计回购注销限制性股票5,388,714股，注销股票期权9,309,561份。 2、回购注销价格 （1）限制性股票回购注销价格 公司首次授予的限制性股票价格为4.87元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，根据《激励计划》“第五章二、（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”规定，原激励对象合计持有的限制性股票授予价格由4.87元/股调整为3.4416元/股（P=（4.87-0.0596558）÷（1+0.3977059）=3.4416元/股），因此，调整后的回购注销价格为3.4416元/股。 （2）股票期权注销价格 票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，根据《激励计划》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，原激励对象合计持有的股票期权行权价格由9.74元/股调整为6.9259元/股（P=（9.74-0.0596558）÷（1+0.3977059）=6.9259元/股元/股），因此，调整后的回购注销价格为6.9259元/股。 四、公司股权结构变动情况表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 （%） （%） 一、限售条件流通股/ 955,478,089 46.30 -5,388,714 950,089,375 46.16 非流通股 高管锁定股 711,527,450 34.48 0 711,527,450 34.57 首发后限售股 232,931,825 11.29 0 232,931,825 11.32 股权激励限售股 11,018,814 0.53 -5,388,714 5,630,100 0.27 二、无限售条件流通股 1,108,239,105 53.70 0 1,108,239,105 53.84 三、总股本 2,063,717,194 100.00 -5,388,714 2,058,328,480 100.00 注：以上总股本已减去原激励对象肖渊、李东平尚未回购注销完成的908,509股股权激励限售股 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票及股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 本次限制性股票及股票期权回购注销后，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为5,630,100股，激励对象由55名调整为49名；授予的股票期权数量调整为10,530,175股，激励对象由124名调整为110名。 六、公司独立董事、监事会及律师法律意见 （一）独立董事独立意见 公司拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权符合相关法律法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，回购注销程序合 影响。因此，我们同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的事项。 （二）监事会的审核意见 监事会经审核认为：本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。 （三）律师法律意见 担任激励计划的专项法律顾问广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已履行了现阶段回购注销限制性股票及股票期权事项的必要法定程序，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股权激励计划》的相关规定。 特此公告。 深圳市奋达科技股份有限公司董事会 2019年4月29日