证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-028 深圳市奇信建设集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司董事会同意对《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，形成与公司目前发展阶段相适用的《公司章程》，并授权公司管理层办理对应的工商变更登记事宜。同时为保持公司相关制度的统一性与一致性，对公司其它基本管理制度进行同步修改。具体情况如下： 新章程 原章程 第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以选择下列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、 （二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 第二十四条 公司不得收购本公司股 进行。 份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十四条 公司不得收购本公司股 （一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本； 并； （二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份奖励给本公司职工； 并； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 权激励； 的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合 公司因本条前款第（一）项至第（三） 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 的； 会决议。公司依照前款规定收购本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 可转换为股票的公司债券； 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） （六）上市公司为维护公司价值及股东 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 权益所必需。 公司依照第一款第（三）项规定收购的 公司因本条前款第（一）项、第（二） 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后东大会决议；公司因本条前款第（三）项、 利润中支出；所收购的股份应当1年内转让第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 给职工。 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 第四十四条 本公司召开股东大会的地 事会会议决议。 点为：公司住所地或通知中确定的地点。 公司依照本条前款规定收购本公司股份 股东大会将设置会场，以现场会议形式 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）参加股东大会提供便利。股东通过上述方式项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 参加股东大会的，视为出席。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第九十六条 董事由股东大会选举或更 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 在3年内转让或者注销。 除其职务。 第四十四条 本公司召开股东大会的地 董事任期从就任之日起计算，至本届董 点为：公司住所地或通知中确定的地点。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 股东大会将设置会场，以现场会议形式 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应召开。公司还将提供网络投票方式为股东参 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 的规定，履行董事职务。 加股东大会的，视为出席。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 第九十六条 董事由股东大会选举或更 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 不得超过公司董事总数的1/2。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 公司暂不设置职工代表董事。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 第一百零七条 董事会行使下列职权： 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 （一）召集股东大会，并向股东大会报 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 告工作； 的规定，履行董事职务。 （二）执行股东大会的决议； 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 （四）制订公司的年度财务预算方案、 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 决算方案； 不得超过公司董事总数的1/2。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 公司暂不设置职工代表董事。 亏损方案； 第一百零七条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （一）召集股东大会，并向股东大会报 发行债券或其他证券及上市方案； 告工作； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （二）执行股东大会的决议； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （三）决定公司的经营计划和投资方案；的方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （八）在股东大会授权范围内，决定公 决算方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 亏损方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 发行债券或其他证券及上市方案； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 的方案； 惩事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （十一）制订公司的基本管理制度； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十二）制订本章程的修改方案； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）管理公司信息披露事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 公司审计的会计师事务所； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责 查总裁的工作； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十六）制订公司利润分配政策的调整 惩事项； 方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十七）法律、行政法规、部门规章或 （十二）制订本章程的修改方案； 本章程授予的其他职权。 （十三）管理公司信息披露事项； 第一百二十六条 在公司控股股东、实 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 公司审计的会计师事务所； 员，不得担任公司的高级管理人员。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）制订公司利润分配政策的调整 方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 拟修订的《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次关于修订公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 特此公告。 深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会 2019年4月26日