证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2019-054 北京华宇软件股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月26日，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以非公开发行股票募集资金30,000万元向全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）增资，用于实施“华宇新一代法律AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设；同意以非公开发行股票募集资金3,000万元向全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）增资，用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设。本次增资完成后，华宇信息注册资本由30,000万元增加至60,000万元，华宇金信注册资本由5,000万元增加至8,000万元。 本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会授权华宇信息、华宇金信管理层负责办理注册资本工商变更登记相关手续。 一、募集资金的基本情况 2018年12月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。本次非公开发行股票募集资金实际发行股份数量为55,938,493股、发行价格为每股18.86元，募集资金总额1,054,999,977.98元，扣除与发行有关的承销费及保荐费、律师费及验资费等费用12,303,443.75元（不含税）后，实际募集资金净额为1,042,696,534.23元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2019]000124号）。 根据《北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 募集资金金额 1 华宇新一代法律AI平台建设项目 华宇信息 54,000.00 2 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心 华宇信息 15,000.00 建设项目 3 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 华宇金信 4,900.00 4 补充流动资金 - 31,600.00 合计 105,500.00 二、本次增资概况 （一）增资方案 公司将根据募投项目的实际进展情况，分两次向募投项目实施主体华宇信息、华宇金信进行增资。本次为首次增资，公司以非公开发行股票募集资金30,000万元向华宇信息增资，用于实施“华宇新一代法律AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设；以非公开发行股票募集资金3,000万元向华宇金信增资，用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设。首次增资资金具体安排如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟投入募集资金金额 1 华宇新一代法律AI平台建设项目 华宇信息 24,000.00 2 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心 华宇信息 6,000.00 建设项目 3 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 华宇金信 3,000.00 合计 33,000.00 （二）增资对象基本情况 1、华宇信息 公司名称：北京华宇信息技术有限公司 成立日期：2009年09月09日 法定代表人：朱相宇 注册资本：30,000万元人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；生产信息安全设备、其他计算机、其他电子设备（限在外埠从事生产活动）；销售医疗器械II类；施工总承包；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务指标：华宇信息2018年度财务状况如下： 单位：万元 2018年12月31日 资产总额 206,199.73 净资产额 97,419.05 2018年度 营业收入 185,728.04 净利润 19,892.01 2、华宇金信 公司名称：华宇金信（北京）软件有限公司 成立日期：2007年1月26日 法定代表人：陈京念 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主要财务指标：华宇金信2018年度财务状况如下： 单位：万元 2018年12月31日 资产总额 27,709.08 净资产额 13,786.93 2018年度 营业收入 10,242.15 净利润 -853.60 三、本次增资方式及资金来源 本次增资资金来源为华宇软件非公开发行股票募集资金。本次增资完成后，华宇信息注册资本由30,000万元增加至60,000万元，华宇金信注册资本由5,000万元增加至8,000万元。华宇软件仍持有华宇信息、华宇金信100%股权。 四、本次增资目的和对公司的影响 公司本次使用募集资金对全资子公司增资，满足了华宇信息、华宇金信自身业务发展的需要，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合本次非公开发行股票募集资金的使用计划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。 五、独立董事、监事会、保荐机构意见 1、独立董事意见 经审查，独立董事认为：公司以非公开发行股票募集资金30,000万元向全资子公司华宇信息增资，用于实施“华宇新一代法律AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设，以非公开发行股票募集资金3,000万元向全资子公司华宇金信增资，用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设，有利于促进募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。 公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。 因此，我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金30,000万元向全资子 公司华宇信息增资，以非公开发行股票募集资金3,000万元向全资子公司华宇金信增资。 2、监事会审议情况 经认真审核，监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司华宇信息、华宇金信进行增资，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。 3、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：华宇软件使用本次非公开发行募集资金对全资子公司华宇信息、华宇金信增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件及公司章程的规定。 综上，保荐机构对华宇软件使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的事项无异议。 六、备查文件 1、第六届董事会第四十二次会议决议； 2、第六届监事会第三十四次会议决议； 3、《独立董事对相关事项的独立意见》； 4、《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》。 特此公告 北京华宇软件股份有限公司 董 事会 二�一九年四月二十九日