华谊兄弟传媒股份有限公司 第四届董事会第26次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第26次会议于2019年4月26日以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2019年4月15日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》 2018年年度报告及其摘要刊登在证监会指定信息披露网站，2018年年度报告披露提示性公告将于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二、审议通过《2018年度董事会工作报告》 报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2018年年度报告中。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、审议通过《2018年度总经理工作报告》 董事会听取了公司总经理王忠磊先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极应对遇到的困难和挑战，推动各业务板块有序发展。 四、审议通过《2018年度独立董事述职报告》 公司独立董事王力群先生、盛希泰先生、王超群先生，分别向董事会递交了其2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过（独立董事对各自的述职报告不进行表决）。 五、审议通过《2018年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入389,083.77万元，比上年同期下降1.4%；归属于上市公司股东净利润为-109,305.28万元，比上年同期下降231.97%。报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 六、审议通过《2018年度财务报告》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字【2019】44060007号《审计报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 七、审议通过《2018年度利润分配预案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现归属于母公司股东的净利润-1,093,052,827.38元，加上年初未分配利润3,900,844,782.00元，减去2017年利润分配83,188,756.37元，截止2018年12月31日可供股东分配的利润为2,724,603,198.25元。公司年末资本公积金余额2,607,560,827.24元。 公司2018年度实现的可分配利润为负值，根据公司章程，未达到现金分红的条件，且最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的91.89%，高于30%，为保障公司长远发展，基于为投资者提供更加稳定、长效 股本。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 八、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司独立董事对2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十、审议通过《关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》 公司独立董事对2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，报告具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十一、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》 公司独立董事对公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计发表了独立意见，本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网 2019年度日常关联交易预计的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也作为关联董事回避，不参与表决）。 十二、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司2018年社会责任报告》 本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2018年社会责任报告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十三、审议通过《2019年年度工作计划》 《2019年年度工作计划》详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2018年年度报告中。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年4月修订）》的规定，现拟修订公司章程的相关条款，并审议通过新的章程。 本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司章程（2019年4月修订）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十五、审议通过《关于董事会专门委员会成员名单的议案》 根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年4月修订）》的规定，现将公司董事会专门委员会成员名单进一步明确如下：审计委员会由王力群、王夫也、王超群组成，并由王力群担任召集人；提名委员会由王超群、王夫也、盛希泰组成，并由王超群担任召集人；战略委员会由王忠军、王夫也、叶宁、盛希泰、王忠磊 成，并由盛希泰担任召集人。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。 本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十七、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 经公司独立董事事先认可，并经公司董事会审议通过，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司的审计机构，期限为一年。 公司独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表了独立意见，具体内容刊登在证监会指定信息披露网站上。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十八、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 公司董事、副总经理、财务总监丁琪女士向董事会递交了辞去公司财务总监职务的书面申请。丁琪女士不再兼任公司财务总监职务之后，继续担任公司董事、副总经理，并在分管指导公司财务工作，进一步推进财务精细化管理和财务人才培养的同时，协助总经理加强对包括财务部门在内各共享服务部门的协同管理。经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘请王笑宇女士担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十九、审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》 根据公司第二期限制性股票激励计划（草案）等有关规定，因公司原激励对象杨欧莎、林伟强等8人因个人原因离职以及公司2018年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，需对上述140名人员已获授但尚未解除限售的合计6,996,000股限制性股票进行回购注销,回购价格3.82元/股。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事叶宁、丁琪作为限制性股票激励计划的受益人，为关联董事，回避表决）。 二十、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司2019年第一季度报告》 公司董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真地审核了《华谊兄弟传媒股份有限公司2019年第一季度报告》，认为公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2019年第一季度报告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 同意公司于2019年5月22日14：30召开公司2018年年度股东大会。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二�一九年四月二十六日