证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-052 华谊兄弟传媒股份有限公司 2018年度日常关联交易的确认 及2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第26次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 2、公司2018年度日常关联交易中，公司董事长、实际控制人王忠军同时担任华谊影城（苏州）有限公司董事，北京兄弟联合投资有限公司的董事、总经理，海南观澜湖华谊冯小刚电影公社影视服务有限公司董事，英雄互娱科技股份有限公司董事；公司副董事长、实际控制人王忠磊同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事，All’sWellMediaCompanyLtd.董事，英雄互娱科技股份有限公司副董事长；公司董事刘晓梅同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事。因此，审议《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。 3、因《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》审议金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议。 二、公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计具体情况 （一）2018年度日常关联交易情况 关联方 关联交易内容 关联交易金额 （人民币元） All’sWellMediaCompanyLtd. 版权收入 4,136,116.95 北京剧角映画文化传媒有限公司 固定收益 18,679,245.28 英雄互娱科技股份有限公司 公关活动收入 849,056.60 河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司 品牌授权收入及设计 23,625,943.49 费收入 华谊影城（苏州）有限公司 品牌授权收入及设计 9,419,398.15 费收入 深圳市腾讯计算机系统有限公司 游戏、版权及其他收 65,562,567.18 入 北京欢颜广告有限公司 服务费收入 3,835,906.70 优酷信息技术（北京）有限公司 版权收入 128,994,347.09 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 电影片采购 691,987.38 北京欢颜广告有限公司 广告费成本 20,692,041.58 南京月宛儿影视文化工作室 服务费成本 20,732,075.54 深圳市腾讯计算机系统有限公司 宣传费 1,020,640.26 东阳向上影业有限公司 宣发成本 5,280,713.96 英雄互娱科技股份有限公司 宣发费 793,368.78 北京剧角映画文化传媒有限公司 固定收益投资款 16,981,132.14 海南观澜湖华谊冯小刚电影公社影视服务有限公司服务费成本 3,301,567.71 南京龙德影视文化工作室 服务费成本 8,054,000.00 北京中联华盟文化传媒投资有限公司 宣发费 957.00 北京兄弟联合投资有限公司 办公场所租赁 637,770.00 2018年度，公司实际发生的日常关联交易总额为333,288,835.79元，未超出2018年度预计发生金额。 （二）2019年度日常关联交易预计情况 结合2018年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2019年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过10.29亿元，主要如下： 1、影视及其他版权类 公司预计2019年度与关联方因影视剧及其他版权类事项发生关联交易约4.81亿元，具体由公司与关联方依据市场价格签署协议约定。 2、品牌授权及服务费类 由于品牌授权及实景娱乐业务项目的布局推进，公司预计2019年度与关联方发生关联交易约4.77亿元，具体根据项目情况由公司与关联方依据市场价格签署协议约定。 3、其他类 公司预计2019年度与关联方发生其他类关联交易约0.71亿元，主要包括公关活动收入、广告费、服务费、房屋租赁等，具体由公司与关联方依据市场价格签署协议约定。 如2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。 三、2018年度日常关联交易关联方基本情况及关联关系 关联方 注册地 法定 注册资 经营范围 关联关系情况 代表人 本 All’s 联营企业，公司副 Well HONG PROGRAM PRODUCTION 董事长王忠磊同时 Media KONG - - ANDLICENSING 担任All’sWell Compan MediaCompany yLtd. Ltd.的董事 电影发行；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；影视策划； 北京剧 设计、制作、代理、发布广告； 角映画 15000万 计算机系统服务；企业策划； 文化传 北京 梁巍 元 经济贸易咨询；会议及展览服 联营企业 媒有限 务；技术推广服务；电脑动画 公司 设计。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 手机软件、计算机软硬件、电 联营企业，公司董 子产品、通讯设备的技术开发、事长王忠军同时担 技术服务、技术推广、技术转 任英雄互娱科技股 让；数据处理（数据处理中的 份有限公司董事、 英雄互 银行卡中心、PUE值在1.5以上 公司副董事长王忠 娱科技 陕西 应书岭 143487. 的云计算数据中心除外）；应 磊同时担任英雄互 股份有 48万元 用软件服务；软件开发；产品 娱科技股份有限公 限公司 设计；体育运动项目经营（高 司副董事长，公司 危险性体育项目除外）；文化 董事王夫也同时担 咨询；体育咨询；公共关系服 任英雄互娱科技股 务；组织文化艺术交流活动（不 份有限公司监事 含营业性演出）；承办展览展 示活动；体育赛事门票销售代 理；从事互联网文化活动。 河南建 文化旅游景区运营与管理；文 业华谊 化旅游产品开发销售；企业营 兄弟文 郑州 闵慧东 10000万 销策划；会展服务；影视策划；联营企业 化旅游 元 场地设施租赁；房地产开发经 产业有 营；房屋租赁；旅游工艺品销 限公司 售。 利用影视拍摄场地组织策划文 化娱乐活动及相关拍摄服务； 文化艺术交流策划、展览展示 服务、商业配套设施的开发及 相关运营管理；酒店管理；自 有房产、游乐设备的租赁与管 理；房地产开发经营；提供公 园景点游览及公园经营管理服 务；旅游项目、主题公园的投 资与经营管理；其他室内娱乐 活动；公园动漫衍生产品的销 售；文化、体育、旅游商业设 华谊影 施的投资建设与经营管理、租 联营企业，公司董 城（苏 104990 赁服务；设计、制作、代理发 事长王忠军同时担 州）有限 苏州 王忠军 万元 布各类广告业务；电子商务信 任华谊影城（苏州） 公司 息咨询；工艺美术品、日用百 有限公司的董事 货、五金产品、家用电器、电 子计算机及其配件的销售；书 报刊、音像制品的零售；展览 展示、摄影服务；演出服务； 承接国内外演出经营、演出经 纪；为演出提供服务场所；足 浴、按摩服务；餐饮管理、餐 饮服务；停车服务；预包装食 品兼散装食品、乳制品（不含 婴幼儿配方乳粉）批发与零售； 零售烟草制品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 计算机软、硬件的设计、技术 开发、销售（不含专营、专控、 深圳市 专卖商品及限制项目）；数据库 腾讯计 及计算机网络服务；国内商业、 算机系 深圳 马化腾 6500 物资供销业（不含专营、专控、公司持股5%以上股 统有限 万元 专卖商品）；第二类增值电信业 东 公司 务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信 息服务，并按许可证 B2-20090028号文办）；信息服 务业务（仅限互联网信息服务 业务，并按许可证粤 B2-20090059号文办）；从事广 告业务（法律、行政法规规定 应进行广告经营审批等级的， 另行办理审批登记后方可经 营）；网络游戏出版运营（凭有 效的新出网证（粤）字010号互 联网出版许可证经营）；货物及 技术进出口。 北京欢 颜广告 北京 李建春 1000万 设计、制作、代理、发布国内 子公司之关联方 有限公 元 及外商来华广告。 司 技术开发；销售电子产品；门 票销售代理；代理、发布广告； 医学研究与试验发展；医院管 理（不含诊疗服务）；出租商 业用房；经营演出及经纪业务 （营业性演出许可证有效期至 2019年07月29日）互联网信息 服务业务（除新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器 械以外的内容）；第二类增值 优酷信 电信业务中的信息服务业务 息技术 （不含固定网电话信息服务和 （北京） 北京 杨伟东 6000万 互联网信息服务）；从事互联 公司持股5%以上股 有限公 元 网文化活动；批发药品、零售 东之关联方 司 药品；从事互联网出版业务； 广播电视节目制作；出版物零 售。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；从事互 联网文化活动、批发药品、零 售药品、从事互联网出版业务、 广播电视节目制作、出版物零 售以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 电影放映；销售食品；会议及 北京新 展览服务；设计、制作、代理、 影联华 1000 发布广告；销售工艺品、日用 谊兄弟 北京 齐红 万元 品、玩具。（企业依法自主选择 联营企业 影院有 经营项目，开展经营活动；电 限公司 影放映、销售食品以及依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 组织文化艺术交流；文艺创作； 南京月 文艺演出；影视策划；影视演 宛儿影 个人独 出；影视编剧；公共关系服务； 视文化 南京 韦庆葭 资企业 影视制作服务；设计服务；知 关键管理人员控制 工作室 识产权服务；会议、展览展示 服务；影视服装、道具、器材 租赁服务。 制作、复制、发行：专题、专 东阳向 栏、综艺、动画片、广播剧、 上影业 1874.02 电视剧；影视文化信息咨询； 有限公 东阳 肖飞 78万元 影视剧本创作、策划、交易； 联营企业 司 摄影摄像服务；艺人经纪；制 作、代理、发布：电子和数字 媒体广告及影视广告。 影视策划、咨询；影视管理服 务；文化、艺术活动策划；会 议及展览服务；文艺创作与表 海南观 演；物业管理；影视化妆业务； 澜湖华 租赁影视器材设备；影视服装 联营企业，公司董 谊冯小 租赁；影视节目制作，群总演 事长王忠军同时担 刚电影 海口 朱鼎健 1000万 员招募，培训；影视制作、发 任海南观澜湖华谊 公社影 元 行；演员经纪，剧本创作，影 冯小刚电影公社影 视服务 视服装，化妆，道具制作；影 视服务有限公司的 有限公 视场馆建设，设备技术服务， 董事 司 影视作品版权代理；酒店，餐 饮服务，物业租赁，商品销售 （国家禁止及前置审批的除 外）。 组织文化艺术交流；文艺创作； 南京龙 承办展示、展览；影视策划； 德影视 投资咨询；投资管理；公共关 文化工 南京 刘韬 - 系服务；影视服装、道具、器 关键管理人员控制 作室 材租赁服务；会议服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 项目投资；投资管理；组织文 北京中 化艺术交流活动（不含演出）； 联华盟 承办展览展示活动；设计、制 文化传 41000万 作、代理、发布广告；技术咨 公司持股5%以上股 媒投资 北京 李捷 元 询、技术服务；计算机技术培 东之关联方 有限公 训；从事文化经纪业务；销售 司 工艺品；电影发行；电影摄制； 演出经纪；广播电视节目制作。 （“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展 经营活动；演出经纪、电影发 行、广播电视节目制作、电影 摄制以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 公司董事长王忠军 同时担任北京兄弟 联合投资有限公司 北京兄 的董事、总经理， 弟联合 1500万 项目投资；投资管理；商务信 公司副董事长王忠 投资有 北京 王忠军 元 息咨询。 磊同时担任北京兄 限公司 弟联合投资有限公 司的董事，公司董 事刘晓梅同时担任 北京兄弟联合投资 有限公司的董事 四、关联交易的主要内容 1、关联交易定价政策和定价依据 公司与上述关联方的日常关联交易属于公司正常经营需要，均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，交易价格公允。 2、关联交易协议签署情况 关联交易协议由公司及各子公司与各相关关联方根据实际发生的业务情况签署。 五、关联交易的目的和对公司的影响 上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交 易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事就2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度预计日常关联交易预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。 七、备查文件 1、第四届董事会第26次会议决议； 2、独立董事关于公司有关事项的独立意见； 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二�一九年四月二十六日