公告编号：2019-013 证券代码：430254 证券简称：中卉生态 主办券商：申万宏源 上海中卉生态科技股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 因公司业务发展需要，公司拟与许文海、王义君共同在武汉投资设立湖北中卉生态科技有限公司（暂定名），注册地为武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼290室，注册资本人民币5,000,000.00元，其中，公司出资2,550,000.00元，占注册资本51%；王义君出资1,700,000.00元，占注册资本34%；许文海出资750,000.00元，占注册资本15%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的相关规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”。因此本次公司设立控股子公司不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司于2019年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司》的议案。按照 公告编号：2019-013 《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：许文海 住所：江西省上饶市信洲区胜利路**号 2. 自然人 姓名：王义君 住所：厦门市思明区洪莲西里**号 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源于公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：湖北中卉生态科技有限公司 注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼290室经营范围：主要从事绿色建筑材料研发、生产、销售；节能科技；城市规划设计；环保工程；市政工程；园林绿化工程设计、施工等。（具体以工商核定为准）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 上海中卉生态科 2,550,000.00 现金 认缴 51% 技股份有限公司 许文海 750,000.00 现金 认缴 15% 王义君 1,700,000.00 现金 认缴 34% 公告编号：2019-013 四、对外投资协议的主要内容 公司拟与许文海、王义君共同在武汉投资设立湖北中卉生态科技有限公司（暂定名），注册地为武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼290室，注册资本人民币5,000,000.00元，其中，公司出资2,550,000.00元，占注册资本51%；王义君出资1,700,000.00元，占注册资本34%；许文海出资750,000.00元，占注册资本15%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为了优化公司战略布局，扩大公司规模和提高市场占有率，为公司发展培育新的业务增长点。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将明确经营策略，做好市场规划，组建良好的团队，完善各项内控制度以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资可进一步提升公司综合实力和核心竞争力，为公司长期发展培育新的业务增长点，预计不会影响公司财务经营状况的情形，不会对公司及全体股东的利益产生不利的影响。 六、备查文件目录 （一）《上海中卉生态科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》 上海中卉生态科技股份有限公司 董事会 2019年4月26日