新海宜科技集团股份有限公司董事会 关于否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的内部控制鉴证报告（大信专审字[2019]第 31-00051号）（以下简称“《鉴证报告》”）。 一、《鉴证报告》中导致否定意见的事项说明 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）发现公司财务报告内部控制存在如下重大缺陷： （一）新海宜于2019年2月28日发布了《2018年度业绩快报》，2019年4月26日发布了《2018年度业绩快报修正公告》。公司2017年和2016年度业绩预告和业绩快报也曾进行过修正。连续三年更正业绩预告表明公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。 （二）公司对关联方交易管理缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率，无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中关联方及关联方交易完整性和信息披露的准确性，且未能有效执行防范控股股东及关联方资金占用的相关管理制度，公司与关联方发生多笔资金往来，未履行必要的决策审批流程和信息披露义务。上述情况违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定。 （三）公司对所投资单位经营状况缺乏主动管理和有效监控，未能对所投资单位业绩承诺完成情况进行恰当评价。公司投资的陕西通家股份有限公司、江西迪比科股份有限公司均未能实现投资时的业绩承诺。其中公司投资江西迪比科股份有限公司后未委托过中介机构对其进行外部审计，也未对其进行内部审计。公司2018年度财务报告审计时，对江西迪比科股份有限公司进行延伸审计，但由 于江西迪比科股份有限公司会计基础薄弱、无法按要求提供相关审计资料。 （四）公司的子公司苏州新纳晶光电有限公司存货核算不够规范，在产品核算存在异常，导致期末在产品出现大额调整事项；子公司深圳市易思博软件技术有限公司未保存收入确认的支持性资料。上述事项影响了公司收入成本核算的真实性和准确性。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使新海宜公司内部控制失去这一功能。 二、公司董事会意见及该事项对公司内部控制有效性的影响 公司董事会同意《鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2018年财务报表审计中，会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，并出具了保留意见的审计报告。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。 三、消除该事项及其影响的具体措施 公司十分重视《鉴证报告》反映出的问题，从全面加强内部控制出发，拟采取以下措施： （一）组织财务人员加强对会计制度及准则的学习，提升专业判断能力，提高财务报告编制质量；加强与业务人员的沟通，掌握交易事项的实质，使会计处理更加真实反映交易状况和交易结果；加强与会计师事务所及同行业公司的沟通和交流，对重大交易事项进行讨论，使会计处理更加符合会计准则的要求 （二）公司按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，完善资金管理等内控制度，进一步细化完善《关联交易决策管理制度》，明确对关联方交易识别及认定；明确关联方交易的归口管理部门，按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策；完善防止关联方资金占用相关的管理制度，加强人员培训和责任落实 （三）组织董监高人员及相关管理部门人员进行证券法律、财务知识的系统培训，提高对被投资单位的管理意识；修订完善下属公司授权清单，加强集团财务垂直管理；修订对外投资管理办法，明确公司对外投资的决策程序、决策权限，关注投资风险的分析与防范；及时取得被投资单位的财务报表与审计报告，定期 对长期股权投资进行减值测试。 （四）加强子公司专业财务人员的引进和培训，规范子公司的会计核算流程，保存充分、适当的记录，准确、公允地反映企业的交易和事项；定期取得并复核子公司的财务报表，关注重大及异常事项的会计处理是否恰当，复核相关会计资料；公司审计委员会及内审部门加强对各级子公司的定期巡查审计。 公司董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此说明。 新海宜科技集团股份有限公司董事会 2019年4月28日