新海宜科技集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 新海宜科技集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 (一)内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：新海宜科技集团股份有限公司、深圳市易思博软件技术有限公司、苏州新纳晶光电有限公司、苏州新海宜电子技术有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司汇总财务报表资产总额的93.80%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.38%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、人力资源管理、企业文化、内部信息传递、全面预算、销售业务、采购业务、资产管理、资金活动、财务报告等内容；重点关注的高风险领域主要包括：销售收入、成本计量、投资管理、资产减值等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 1.内部控制环境 (1)公司内部控制的组织架构 (2)发展战略 公司恪守“敬业、创新、领先”的企业精神，通过建立通畅的产业与资本市场连接渠道，推进科研成果产业化，不断提升企业自主创新能力和核心竞争力，进一步做大模、做新技术、做精产品、做优服务，把公司建设成为国内领先、国际知名的信息通信领域内的卓越上市公司。近年来，公司不断谋求转型升级，经过数年的布局，公司已逐步打造出新能源汽车领域“以整车位龙头，以电池为配套”的完整产业链布局，公司将进一步依托政策优势，把握发展机遇，巩固公司在新能源汽车领域的发展实力。 (3)人力资源 根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请(休)假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感。根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。 (4)企业文化 公司发展战略愿景：开创成新、群力为海、至善是宜。公司作为科技研发类企业，追求卓越，不断创新，在竞争中求生存是立足之本。充分认识到客户是朋友，员工是伙伴，朋友共同成长，伙伴共同发展的道理，共同创造最大的价值，共同分享最大的利益。常怀领先意识，具领先胆略，创领先产品，开拓新的市场。企业只有创造了社会价值，才能够在经济浪潮中生存与发展；个人只有以企业为发展平台，才能体现自身价值；全体员工只有树立甘于奉献，不求索取的人生价值观，才能使大业长存，个人成就彰显。 (5)社会责任 公司以与中国信息化建设大潮产业共同发展的行业责任心，树立对质量精益求精、对用户全心全意的经营理念，积极投入对通信业尖端技术和解决方案的研发，满足客户对产品功能、性能等各方面的需求。同时，公司在新能源汽车、软件、LED和视频监控领域也不断地进行开拓创新，为提供更加便捷、丰富的信息生活，更加节能、环保的出行及照明方式，更加安全、可靠的生存环境，贡献自己的力量。同时，公司积极履行上市公司的社会责任，一方面通过提供更多更好的就业岗位，依法纳税，积极投入社会公益事业以回报社会，另一方面，坚持规范运作，稳健经营，不断提高公司业绩，并通过合理的分红方式，与全体股东共享发展成果。 2.风险评估过程 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。采取定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 (1)政策风险 公司目前转型的重要方向：新能源汽车行业整体发展仍未成熟，对国家政策的扶持及国家资金补贴的依赖程度较高。其他主要业务：软件、LED的发展也需要政策保障以营造良好的发展环境，一旦相关政策调整，可能会使公司相关业务的开展面临较大挑战。 (2)市场风险 随着通信行业的进一步饱和，公司审时度势，调整了公司的业务结构和战略布局。在新能源汽车领域，由于受到国家政策的大力扶持，国内各类投资主体竞相进入新能源汽车领域，推动新能源汽车产业快速发展，2018年度新能源汽车的产销量取得较大增长。但公司也清醒地认识到，与新能源汽车产业高速发展相伴的是，该产业产能过剩风险正在不断累积。 3.主要控制活动 (1)建立健全内部控制制度 公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《新海宜科技集团股份有限公司股东大会议事规则》、《新海宜科技集团股份有限公司董事会议事规则》、《新海宜科技集团股份有限公司监事会议事规则》、《新海宜科技集团股份有限公司总裁工作细则》、《新海宜科技集团股份有限公司独立董事工作制度》、《新海宜科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 ①采购环节内部控制 公司主要原料的采购是根据生产计划产量由生产管理部编制月采购计划，并且与主要供应商签订年度采购合同，在签订合同前首先必须确定供应商名单，该项名单经品管、生产、财务等职能部门会审后，由总裁签批。每份合同上供应商名称均应在供应商名单上登录，不符需作个案另批。月度采购：由采购部根据生产计划部的生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购，采购价格一般按市场价格商定后确定。货到由生产管理部开出检验申请单，交品管部进行检测并出具检测报告，仓库管理员根据检测报告查验实际数量办理入库手续并填写入库单，然后将入库单送仓库输入存货系统，财务部收到发票后，连同入库单、质检报告、采购合同，经核对符合采购合同所列付款条件后付款。 ②生产环节内部控制 公司采取订单生产模式，由业务员接受客户订单。客户订单要经过商务部、技术部、研发部、财务部会审，评价订单的可行性后，由副总裁签批。根据相关生产制度，公司明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、货物发运、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等具体的操作流程。 ③销售环节内部控制 每年公司编制销售计划，确定销售目标后将销售目标分解为月销售额落实到每个销售员和重点客户，再以走出去、请进来的办法具体落实客户，在与客户签订销售合同前，按客户提出的要约条件进行评估。评估首先是评估自身能力能否满足客户要求，避免法律纠纷；另一方面评估客户信誉及授信额度，再经批准实施。公司已按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，按采购、销售、货物收发、收付款等环节的各项职能分别由生产管理部、市场 销售部、仓库、财务部等部门不同人员分别完成各自应尽的职责。 ④固定资产管理环节内部控制 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修费用及租入固定资产改良支出。公司对固定资产的购置实行授权批准制度，严格履行审批手续，具体执行定点采购和招标采购两种方法。由施工、生产制造单位提出预算或报价，经公司有关部门审核委托有资质的机构进行审计后，由财务部和财务负责人审核签字后，符合双方约定的付款条件后付款。固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置各环节均由各相关部门的专人负责，各负其责。每台机械设备、房屋、建筑物，已建卡片和铭牌。固定资产每年至少盘点一次，由设备管理部门、使用部门、财务部门实地盘点，发现差异，即查清原因分别情况予以处理。 ⑤货币资金管理环节内部控制 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，并规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。任何人不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。每个工作日结束前盘点现金，确保现金日记账面余额与实际库存相符，做到日清月结。公司加强银行预留印鉴的保管，财务专用章由专人保管，授权人员的个人名章由授权人员自行保管，两者分开保管。按规定需要有被授权负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字盖章手续。 ⑥投资和筹资环节内部控制 投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会或股东大会批准后方可实行。 投资项目的处置包括：到期清算；到期收回或出售、转让；到期延续投资；未到期的项目提前处置等，需经相关职能部门提出报告，经董事会批准后方可实行。公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部自取得时起即及时入账。 ⑦公司印章管理内部控制 为规范公司印章使用，降低风险，公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。 (2)采取恰当的控制措施 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制等。 ①不相容职务分离控制 公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了相关岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ②授权审批控制 根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了各岗位职责，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。 ③会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备具有职业胜任能力的会计从业人员。公司设财务总监，财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。 ④财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 ⑤绩效考评控制 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。 4.信息系统与沟通 为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了信息系统与沟通等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。 在公司内部，通过ERP信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。 5.对控制的监督 公司监事会依据《新海宜科技集团股份有限公司监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行监督职责。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，结合公司实际情况，制定了《新海宜科技集团股份有限公司内部审计制度》，对内部审计组织机构及职责、工作程序、文书规范、档案管理、工作具体流程等予以明确规定。 (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、应用指引等相关规定及公司《内部控制制度》，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 类别 类型 重大缺陷影响 重要缺陷影响 一般缺陷影响 利润总额潜在错报 错报≥利润总额5% 利润总额3%≤错报＜利 错报＜利润总额3% 润总额5% 资产总额潜在错报 错报≥资产总额1% 资产总额0.5%≤错报＜资 错报＜资产总额 产总额1% 0.5% 经营收入潜在错报 错报≥经营收入1% 经营收入0.5%≤错报＜经 错报＜经营收入 营收入1% 0.5% 所有者权益潜在错报 错报≥所有者权益1% 所有者权益0.5%≤错报＜ 错报＜所有者权益0.5% 所有者权益1% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 第一，发现缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务表错报；第二，发现缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 类别 类型 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 给公司带来直接损 损失金额≥资产总额1% 资产总额0.5%≤损失 损失金额＜资产总额 金额＜资产总额1% 0.5% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 第一，企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；第二，企业审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；第三，企业董事、监事和高级管人员已经或者涉嫌舞弊，或者企业员工存在串谋舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响；第四，企业在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚。 (三)内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷数量4个。 缺陷1： (1)缺陷性质及影响 公司2019年2月28日发布《2018年度业绩快报》，2019年4月27日发布了《2018年度业绩快报修正公告》。公司2017年和2016年度业绩预告和业绩快报也曾进行过修正。连续三年更正业绩预告表明公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。 (2)缺陷整改情况 公司采取的整改措施：第一、组织财务人员加强对会计制度及准则的学习，提升专业判断能力，提高财务报告编制质量；第二、财务人员加强与业务人员的沟通，掌握交易事项的实质，使会计处理更加真实反映交易状况和交易结果；第三、加强与会计师事务所及同行业公司的沟通和交流，对重大交易事项进行讨论，使会计处理更加符合会计准则的要求。 (3)整改计划 预计2019年完成。 缺陷2： (1)缺陷性质及影响 公司对关联方交易管理缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率，无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中关联方及关联方交易完整性和信息披露的准确性，且未能有效执行防范控股股东及关联方资金占用的相关管理制度，公司与关联方发生多笔资金往来，未明确款项用途及归还时限，未履行必要的决策审批流程和信息披露义务，影响财务报告数据披露的完整性、准确性。上述情况违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定。该重大缺陷属于财务管理领域，表明公司在对披露关联方交易及防范控股股东及关联方资金占用方面存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。 (2)缺陷整改情况 公司采取的整改措施：第一、公司按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，完善资金管理等内控制度，进一步细化完善《关联交易决策管理制度》，明确对关联方交易识别及认定；第二、明确关联方交易的归口管理部门，按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策；第三、完善防止关联方资金占用相关的管理制度，加强人员培训和责任落实。 (3)整改计划 预计2019年完成。 缺陷3： (1)缺陷性质及影响 公司对所投资单位经营状况缺乏主动管理和有效监控，未能对所投资单位业绩承诺完成情况进行恰当评价。公司投资的陕西通家股份有限公司、江西迪比科股份有限公司均未能实现投资时的业绩承诺。公司2018年度财务报告审计时，对江西迪比科股份有限公司进行延伸审计，但由于江西迪比科股份有限公司会计基础薄弱、无法达到审计的基本要求。该重大缺陷属于财务管理领域，表明公司对长期股权投资管理上存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。 (2)整改情况 公司采取的整改措施：第一、组织董监高人员及相关管理部门人员进行证券法律、财务知识的系统培训，提高对被投资单位的管理意识；第二、修订完善下属公司授权清单，加强集团财务垂直管理；第三、修订对外投资管理办法，明确公司对外投资的决策程序、决策权限，关注投资风险的分析与防范；第四、及时取得被投资单位的财务报表与审计报告，定期对长期股权投资进行减值测试。 (3)整改计划 预计2019年完成。 缺陷4： (1)缺陷性质及影响 公司的子公司苏州新纳晶光电有限公司存货核算不够规范，在产品核算存在异常，导致期末在产品出现大额调整事项；公司的子公司深圳市易思博软件技术有限公司未留存软件服务业务收入确认的支持性资料。上述事项影响了公司收入成本核算的真实性和准确性。 (2)整改情况 公司采取的整改措施：第一、加强子公司专业财务人员的引进和培训，规范子公司的会计核算流程，保存充分、适当的记录，准确、公允地反映企业的交易和事项；第二、定期取得并复核子公司的财务报表，关注重大及异常事项的会计处理是否恰当，复核相关会计资料；第三、公司审计委员会及内审部门加强对各级子公司的定期巡查审计。 (3)整改计划 预计2019年完成。 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量4个。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷1个。 缺陷1： (1)缺陷性质及影响 公司已设立了内部审计机构，但内部审计机构对日常业务活动的监督未有效开展，包括前述对业绩预告数据的内部审核、对集团内部单位的专项审计、对公司重要对外投资单位、重要财务报表项目的专项审计等。该项重大缺陷表明内部审计机构未能有效发挥监督职能。 (2)整改情况 公司采取的整改措施：第一、完善内审部门的工作细则，加强内审部门的力量，引进内审方面的专业人才；第二、加强审计委员会对内审部门工作的指导；第三、完善公司制度，让内审部门更多、更早的参与重大问题的处理以及更加有效监督公司日常运营状况。 (3)整改计划 预计2019年完成。 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷数量1个。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 董事长(已经董事会授权)：张亦斌 新海宜科技集团股份有限公司 二�一九年四月二十八日