证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2019-035 新海宜科技集团股份有限公司 关于公司2019年度日常经营关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司根据日常经营的需要，经公司2018年8月29日召开的六届二十七次董事会和2018年9月17日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过，公司原预计2018年度发生的日常经营关联交易总额不超过98,350.30万元。经审计，公司2018年度实际发生的日常关联交易金额累计为890.20万元，未超过前述审批额度。 根据公司2018年度日常关联交易的实际发生情况，结合公司2019年度经营发展的需要，2019年4月28日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常经营关联交易预计的议案》，预计公司2019年度发生的日常经营关联交易总额不超过52,905万元。关联董事张亦斌、马崇基、叶建彪、徐磊回避表决，其余5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。 公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易议案需提交公司2018年度股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 2019年度预计发生的日常关联交易的内容具体如下表： 单位：人民币万元 关联交 关联方交易 2019年预截至本公告2018年实际2018年实际 易类别 关联公司 公司 估金额（不披露日本年发生额（不发生额占同 含税） 已实际发生 含税） 类业务比例 金额（未经 审计） 苏州海中航空部件 母公司 60 4.15 - 股份有限公司 苏州海中航空部件 母公司 5 - - - 股份有限公司 陕西通家汽车股份 母公司 20,000 - 535.28 73.16% 有限公司 陕西通家汽车股份 新纳晶*1 500 - 15.57 0.11% 有限公司 陕西通家汽车股份深圳易软技 10,000 - - - 向关联 有限公司 术*2 方销售江西迪比科股份有 母公司 商品 限公司 1,000 - 74.65 10.20% 苏州市吴中区�f直新能源公司 农村小额贷款有限 *3 - - 14.51 11.84% 公司 苏州海竞信息科技新能源公司 - - 14.51 11.84% 集团有限公司 *3 安徽泰能新能源科新能源公司 - - 14.51 11.84% 技有限公司 *3 苏州氟特电池材料新能源公司 - - 14.51 11.84% 股份有限公司 *3 向关联陕西通家汽车股份 母公司 20,000 - - 方采购 有限公司 商品 苏州海中航空部件 母公司 200 13.45 120.30 1.43% 股份有限公司 向关联陕西通家汽车股份 方提供 有限公司 工程公司*4 200 - - 劳务 向关联苏州海风物业管理电子技术*5 40 8.62 39.62 0.98% 方接受 有限公司 劳务 苏州道蒙恩电子科 母公司 820 30.99 - 技有限公司 向关联苏州海中航空部件 母公司 80 11.69 46.42 0.42% 方出租 股份有限公司 房屋 深圳市考拉超课科深圳易软技 - - 0.30 0% 技股份有限公司 术*2 合计 52,905.00 68.90 890.18 注*1苏州新纳晶光电有限公司（为公司控股子公司） 注*2深圳市易思博软件技术有限公司（为公司全资子公司） 注*3苏州新海宜新能源科技有限公司（为公司控股子公司）； 注*4苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司（为公司全资子公司）； 注*5苏州新海宜电子技术有限公司（为公司孙公司，公司通过控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司间接持有其45%的股权，公司拥有其表决权比例为60%）； 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方介绍和关联关系 1、苏州海中航空部件股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：苏州工业园区娄葑北区和顺路58号4幢1楼 法定代表人：沈耀忠 注册资本：1,500万元人民币 成立日期：2006年4月11日 经营范围：飞机座椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、高铁控制器及显示器零部件、移动通讯滤波器零部件、汽车发动机壳体、电脑机壳及附件的加工生产；通讯配线设备加工装配；监控设备产品的销售；从事以上相关产品及技术的进出口贸易，通信电子工程施工；通信产品和软件产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计） 资产总额 16,767,009.19 16,233,943.52 负债总额 1,621,177.85 1,743,349.25 净资产 15,145,831.34 14,490,594.27 2018年度（经审计） 2019年1-3月（未经审计） 营业收入 5,053,285.85 2,582,457.67 利润总额 -3,457,903.21 -628,709.23 净利润 -3,702,019.05 -628,709.23 注：2018年度财务数据经中兴财光华会计师事务所审计，2019年一季度财务数据未经审计。 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 2、陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”） 公司类型：股份有限公司(非上市) 注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道 法定代表人：张亦斌 注册资本：87503.58万元人民币 成立日期：2009年2月3日 经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计） 资产总额 2,752,536,635.67 2,548,529,930.13 负债总额 2,554,695,072.28 2,262,812,309.01 净资产 197,841,563.39 285,717,621.12 2018年度（经审计） 2019年1-3月（未经审计） 营业收入 595,607,366.4 87,928,478.56 利润总额 -195,261,027.39 -14,409,340.76 净利润 -185,224,053.16 -14,409,340.76 注：2018年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸区分所审计，2019年一季度财务数据未经审计。 关联关系：本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生兼任陕西通家董事长，且陕西通家为公司参股公司。 3、江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”） 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册地址：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内 法定代表人：曾金辉 注册资本：8400万元人民币 成立日期：2013年2月22日 经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、 摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、电动车、环卫车、独轮车、扭扭车、其他专用（改装）车及配件、动力电池管理系统（BMS)、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、研发、设计、销售及售后服务、汽车销售、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定） 最近一年主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2018年12月31日（经审阅） 2019年3月31日（未经审计） 资产总额 778,428,303.17 822,870,263.60 负债总额 382,936,543.64 355,986,293.96 净资产 395,491,759.53 466,883,969.64 2018年度（经审阅） 2019年1-3月（未经审计） 营业收入 334,251,540.98 79,037,479.59 利润总额 -105,043,413.77 5,801,434.31 净利润 -105,043,413.77 5,801,434.31 注：2018年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸区分所审阅，2019年第一季度数据未经审计。 关联关系：本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生、董事徐磊先生同时兼任江西迪比科董事，且江西迪比科为公司的参股公司。 4、苏州海风物业管理有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：苏州工业园区环府路99号海逸大厦602室 法定代表人：范敬力 注册资本：100万元人民币 成立日期：2004年4月20日 经营范围：停车场经营。物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2018年12月31日（未经审计） 2019年3月31日（未经审计） 资产总额 7,521,359.57 7,947,603.29 负债总额 10,130,057.28 10,575,387.06 净资产 -2,608,697.71 -2,627,783.77 2018年度（未经审计） 2019年1-3月（未经审计） 营业收入 5,816,508.61 1,416,470.15 利润总额 6,059,671.53 -19,086.06 净利润 6,059,671.53 -19,086.06 注：2018年度财务数据、2019年一季度财务数据未经审计。 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 5、苏州道蒙恩电子科技有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：吴江区同里镇屯村邱舍路428号 法定代表人：石福明 注册资本：10754.526323万人民币 成立日期：2005年7月22日 经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、铝制品、不锈钢制品的生产及销售;金属制品、塑料制品的销售;本公司自有厂房租赁;道路普通货物运输(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一年一期主要财务指标如下表： 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计） 资产总额 171,709,112.03 167,305,002.30 负债总额 56,897,154.16 56,233,250.91 净资产 114,811,957.87 111,071,751.39 2018年度（经审计） 2019年1-3月（未经审计） 营业收入 101,680,939.04 6,488,166.35 利润总额 -27,692,967.54 -3,740,206.48 净利润 -27,692,967.54 -3,740,206.48 注：2018年数据经苏州德衡会计师事务所审计，2019年一季度数据未经审计 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 （二）与上市公司的关联关系 上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定。 （三）关联方履约能力分析 上述2019年度拟发生交易的关联方目前经营状况良好，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策管理制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。 （一）商品交易定价政策 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。 （二）提供或接受劳务定价政策 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、交易结算方式采用现金交易。 （三）租赁土地、房产的定价政策 1、当地土地发布信息价； 2、房屋建设年限及其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。 在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出审批额度的，公司将按照相关规定及时履行相关审批及信息披露程序。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 公司及子公司与上述关联法人的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。 2、交易的公允性 公司及子公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。 3、交易对公司独立性的影响 公司的主要业务具有独立性，本次预计关联交易总额52,905万元占公司2018年度经审计后净资产的40.39%，占主营业务收入的81.61%。但本次预计是基于对2019年度业务开展需求的初步测算，对公司独立性不构成重大影响。 五、独立董事意见 公司就本次日常关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事出具了如下独立意见： 1、公司及子公司与关联法人苏州海风物业管理有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、江西迪比科股份有限公司等公司之间的关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。 2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。 3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情况。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第三十四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事独立意见。 特此公告。 新海宜科技集团股份有限公司董事会 2019年4月30日