证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-022 东方明珠新媒体股份有限公司 关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本次回购注销的限制性股票数量为1,747,720股，占回购前公司总股本3,432,730,102股的0.0509%(实际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准)。 本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.31元/股。 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计1,747,720股进行回购注销。该事项尚需经2018年年度股东大会授权董事会实施办理。现将相关事项公告如下： 一、公司实施的限制性股票激励计划内容 1、授予日：2016年12月19日； 2、授予价格：12.79元/股； 3、股票来源：向激励对象定向发行股票； 4、授予人数及数量：向555名激励对象授予15,196,600股限制性股票； 5、调整说明： （1）关于激励对象名单的调整 因首次授予574名激励对象中，有44名激励对象因个人原因放弃认购合计1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由574名变更为555名，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 （2）关于授予数量的调整 因上述44名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由16,310,500股变更为15,196,600股。本次激励计划实际首次授予激励对象共555人,首次授予限制性股票共15,196,600股。依据上述变化，公司于2016年12月19日分别召开第八届董事会第十七次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在2016年12月20日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进行了详细说明（公告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。 6、有效期：自股东大会批准本计划之日起7年。 7、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 8、解锁安排 本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满 的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下： 解锁安排 解锁数量占获授权益数量比例 第一次解锁 33% 第二次解锁 33% 第三次解锁 34% 9、解锁条件 公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁： （1）第一个解锁期： -经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元； -社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018年度保持全国文化企业30强的称号。 （2）第二个解锁期： -经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元； -社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。 （3）第三个解锁期： -经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。 -社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。 2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。 如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。 二、公司股权激励计划的实施情况 1、2016年9月18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。 公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。 2、2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时） 会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。 3、2016年10月26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 4、2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。 5、2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。 6、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。 7、2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。 8、2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。 9、2017年6月16日，公司召开第八届董事会第二十四次（临 时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。 10、2017年6月16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。 11、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。 12、2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。 13、2017年12月7日，公司完成对17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计482,900股的回购注销。 14、2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。 15、2018年4月19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。 16、2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议 通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。 17、2018年8月29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。 18、2019年1月30日，公司完成对21名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计897,909股的回购注销。 三、回购注销原因 根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注销。” 因温三品、张弓、汤家骅、刘冬、姚莉莉、周霆、汪敏、王晋文、潘斌、李营、袁广辉、郑兴棚、黄伟锋、任铮、李铭浩、胡亮峰、陆家佳、吕晓、何小兰、许奇、李兵、马琳、黄平、韩建国、郭丰、戈攻、聂双林、沈祥翔、田谢德松、吕晓艳、罗明查、祝源卿、江潇、沈欢林、袁�摇⒊挛幕浴⒅烀鳌⒆笄怼⒍�蠢觥⒂诒蟆⒊虑俊⑿旒泳�、贺慧玲、孙佳亮等44名员工因离职已不符合激励条件，故根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以上人员所持合计1,747,720股已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，并相应进行章程修改及工商变更。 四、回购数量、价格、定价依据及资金来源 （一）回购数量 1、公司股权激励计划在2016年12月19日实际授予数量为15,196,600股； 2、本次回购注销的限制性股票数量为1,747,720股，占回购前公司总股本3,432,730,102股的0.0509%。 （二）回购价格及定价依据 本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为9.31元/股。2018年6月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,641,252,316股（含当时拟回购的限制性股票690,700股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利924,438,310.6元（含税），转增792,375,695股。现金红利发放日为2018年8月13日。根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2017年度利润分配预案》，2018年8月29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司董事会对2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由12.45元/股调整为9.31元/股；限制性股票数量调整为19,127,810股。 如股东大会决议日至本次注销回购完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。 （三）本次回购的资金来源 本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 五、回购股份相关说明 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。截至本公告披露日，回购相关说明如下表： 内容 说明 回购股票种类 02股权激励限售股 回购股票数量（股） 1,747,720 已授予股权激励标的股票数量（股） 18,229,901 占已授予股权激励标的股票比例 9.59% 股份总数（股） 3,432,730,102 占股份总数的比例 0.0509% 回购单价（元） 9.31元 回购金额（元） 16,271,273.2元 资金来源 自有资金 六、回购后股本结构变化表 本次回购注销后公司的股本变动情况如下表： 单位：股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件流通股 18,229,901 -1,747,720 16,482,181 无限售条件流通股 3,414,500,201 3,414,500,201 合计 3,432,730,102 -1,747,720 3,430,982,382 七、本次回购注销对公司的影响 公司本次股份回购所需的资金为公司自有资金。本次回购不会对 公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。 八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见 公司本次回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意本次审议事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。 九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见 国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的 批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 十一、其他事项 公司于2019年4月28日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、以及公司注册资本的变更登记等相关事宜。 本公告内所涉及的股份数量均需以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，对应的回购价款也需根据实际股份数量调整。 特此公告。 东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2019年4月30日 备查文件 （一）公司第八届董事会第四十三次会议决议； （二）公司第八届监事会第二十一次会议决议； （三）独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见； （四）国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。