证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-012 东方明珠新媒体股份有限公司 第八届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于2019年4月16日以书面、电子邮件等方式发出，于2019年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长王建军女士主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下： 一、《2018年度董事会工作报告》 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二、《2018年度总裁工作报告》 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 三、《2018年年度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 四、《2018年度财务决算报告》 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 五、《2018年度利润分配预案》 以2018年12月31日的A股3,433,628,011股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币2.70元（含税）,预计分配现金股利人民币927,079,562.97元。 若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 六、《2019年度财务预算报告》 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 七、《2019年第一季度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 八、《2019年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事 王建军女士、陈雨人先生已回避表决。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 九、《关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，同意本次会计政策的变更。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十、《董事会审计委员会2018年度工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十一、《独立董事2018年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 股东大会将听取独立董事述职报告。 十二、《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第四十三次会议相关议案 的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、《关于公司高管2018年绩效考核情况并确认2018年度高管薪酬结果的议案》 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、《关于公司聘任2019年度审计机构并支付2018年度审计报酬的议案》 经公司第八届董事会审计委员会审议通过并提交本次董事会审议，确定公司2018年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为622万元人民币，内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为120万元人民币。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度业务报酬。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十五、《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十六、《2018年度企业社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十七、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 独立董事发表了同意的独立意见。财务顾问出具了同意的核查意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 十九、《关于2019年度对外担保计划的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十、《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事 王建军女士、陈雨人先生已回避表决。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 二十一、《关于2019年度债务融资计划方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 本议案经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议通过。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十二、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十三、《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十四、《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 独立董事发表了同意的独立意见。财务顾问出具了同意的核查意见。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十五、《关于对参股公司盖娅互娱投资调整的议案》 截至目前，公司对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）的总投资金额为人民币12.84亿元，持有盖娅互娱41,536,000股股份，占盖娅互娱总股本的25.5006%。 基于盖娅互娱的实际情况，董事会同意公司对盖娅互娱的投资进行如下调整： 1、公司以在上海联合产权交易所等产权交易机构公开征集受让方的方式出售盖娅互娱3,235,503股股份（占盖娅互娱总股本1.9864%），以盖娅互娱整体估值人民币50.34亿元（或公司在国资监管机构备案的盖娅互娱以2018年12月31日为评估基准日的评估值，按两者孰高确定)为定价基础，对应的挂牌转让价格不超过人民币1亿元但不低于评估值。本次交易完成后，公司对盖娅互娱的剩余投资金额为11.84亿元。 2、基于盖娅互娱目前的经营情况及公司与盖娅互娱的战略合作伙伴关系，经协商，公司对盖娅互娱的整体投资估值调整为人民币40亿元（或盖娅互娱聘请东方明珠认可的资产评估机构对盖娅互娱进行评估，评估基准日为上述交易完成后的次月月末，前述资产评估机构出具的资产评估报告经东方明珠主管国资监管机构完成备案后，所载之评估值按两者孰低确定），盖娅互娱控股股东霍尔果斯盖娅互娱网络科技有限公司自愿向公司作出不撤销的承诺：按公司已投资金额11.84亿元及盖娅互娱的整体投资估值人民币40亿元调整公司所持盖娅互娱的股份数量，霍尔果斯盖娅互娱网络科技有限公司将向公司无偿转让其所持盖娅互娱股份9,902,698股（如评估值低于40亿元，根据评估值确定转让股份数量），暨本次估值调整完成后，东方明珠所持有的盖娅互娱股份数量将调整为48,203,195股。 上述投资调整事项须依法按照国有资产管理相关规定的方式进 行，所涉评估值以在国资监管机构完成备案为准。董事会授权公司经营管理层办理公开挂牌转让、签署上述投资调整一揽子协议等相关具体事宜。 本议案分2项表决，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十六、《关于聘任证券事务代表的议案》 公司董事会聘任邹诗弘女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。邹诗弘女士简历附后。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 二十七、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 上述议案一、三、四、五、六、八、十一、十四、十七、十八、十九、二十、二十一、二十三、二十四尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 特此公告。 东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2019年4月30日 附件： 邹诗弘女士简历 邹诗弘女士，中国国籍，1986年6月出生，金融学硕士。自2012年4月起至2018年8月任三湘股份有限公司（股票代码：000863）证券事务代表。 邹诗弘女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。