安通控股股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年4月18日向各位董事发出。 （二）本次董事会会议于2019年4月28日下午14点00分以现场召开的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。 （三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人。 （四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议（其中，公司高管孙永富先生因工作请假，未能出席本次会议）。 （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。 《2018年度董事会工作报告》具体内容披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。 公司独立董事包季鸣先生、储雪俭先生、赵雪媛女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。 （http://www.sse.com.cn/）。 （三）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》。 《董事会审计委员会2018年度履职报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 （四）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。 （五）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告及其摘要》 《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 《2018年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （六）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （七）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司报表净利润为-19,537,854.91元，截止到2018年12月31日，母公司报表未分配利润为-746,977,461.32元。 随着公司多式联运业务规模的不断扩张，主营业务的经营模式凸显了资金的重要性，同时2019年公司拟加大对多式联运物流基地的投资建设，在投资建设阶段将有重大资金支出。为此，在综合考虑了公司目前的现状、经营模式和资金需求等因素下。公司董事会拟定了2018年度利润分配预案为：公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 目投资带来的营运资金的需求，为企业后续发展创造更大的业绩以回报股东。 公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及《第六届监事会第十三次会议决议》。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （八）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。 公司独立董事、监事会对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 （九）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案》。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负责、专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司董事会同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （十）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十三 （十一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，因董事郭东圣先生涉及到本次关联交易，因此对此事项回避表决。 《关于2019年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 （十二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟定公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。 《公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 公司董事、监事2018年的薪酬方案尚须提交公司股东大会审议通过。 （十三）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增加担保额度的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于对全资子公司增加担保额度的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 公司独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意的意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 （十四）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。 （http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意的意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 （十五）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。 公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意的意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 （十六）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。 公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意的意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。 （十七）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。 《2019年第一季度报告全文及正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 《2019年第一季度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 （十八）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。 公司2018年度股东大会的会议召开时间将另行通知。 三、备查文件 （1）第六届董事会第十三次会议决议 （2）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意 （3）独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 （4）董事会审计委员会关于2019年度日常关联交易预计的审核意见 特此公告。 安通控股股份有限公司 董事会 2019年4月30日