证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-034 福州达华智能科技股份有限公司 第三届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2019年4月29日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年4月22日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议： 一、审议《公司2018年度董事会报告的议案》 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 《公司2018年度董事会报告》内容详见2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2018年度报告》“第四节”。 二、审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》 公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2018年度报告》后认为： 1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2018年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项； 2、出具的公司《2018年度报告会计报表》是客观、公正、真实的； 3、我们保证公司《2018年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报 准确性和完整性承担个别及连带责任。 经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2018年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 《达华智能：2018年度报告》全文刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2018年度报告摘要》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭毅可先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议《公司2018年度财务决算的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并营业总收入2,881,191,880.59元，其中营业收入2,868,654,251.07元，归属上市公司股东的净利润-1,741,970,491.73元。（所有数据单位均为人民币，下同） 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 四、审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并营业总收入2,881,191,880.59元，其中营业收入2,868,654,251.07元，归属上市公司股东的净利润-1,741,970,491.73元。 公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 董事会认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2018年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。 公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2018年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2018年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会进行审议。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 五、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构。 公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 《达华智能：关于续聘2019年审计机构的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》 董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。 公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》发表了同意意见。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。 《达华智能：董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司监事会、独立董事对《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了鉴证意见，并出具《关于福州达华智能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺的专项说明 润兴租赁2018年未实现承诺净利润，但考虑到公司已将润兴租赁股权出售给原股东，同时根据公司与珠海晟则于就润兴租赁转让所签订的协议以及本次交易价格已充分考虑到业绩补偿的因素，且即使润兴租赁原股东补偿，根据协议补偿款也是归属于润兴租赁。鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价，同时出售润兴租赁股权事项已经股东大会审核同意，股东大会也通过同意公司不再要求原股东进行补偿股。我们认为该事项对公司无实际影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺的专项说明》发表了鉴证意见； 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：董事会关于业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》 公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、审议《关于会计政策变更的议案》 财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号――套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号――金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融 根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。 公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：关于变更会计政策的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》 鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意： 2019年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额203,300万元连带责任保证担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准； 公司独立董事对此发表了同意意见。 公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。 提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。 公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的公告》刊登在2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、审议《关于公司全资子公司为全资子公司贷款提供担保的议案》 公司全资子公司新东网为合并报表范围内的全资子公司金锐显向一家或多家银行或其他机构等申请总额人民币23,370万元贷款提供连带责任保证担保，全资子公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构等申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准； 公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。 提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。 本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：关于公司全资子公司为全资子公司贷款提供担保的公告》刊登在2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、审议《关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》 为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为271,055.42万元，公司股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为5,000万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司 公司控股股东、实际控制人，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。 该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。 本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 本议案表决情况：关联董事蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、审议《关于公司实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的议案》 公司实际控制人蔡小如先生、公司董事长、总裁、持股5%以上股东陈融圣先生为避开定期报告、业绩预告、业绩快报及重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短，预计增持计划无法在约定时间内完成，且公司于2018年6月19日至2018年11月18日因公司发行股份购买资产事宜停牌，增持期限将相应往后顺延。鉴于对公司未来发展的信心，本着诚信履行承诺原则，蔡小如先生、陈融圣先生决定将本次增持计划的增持期限延长12个月。 公司独立董事对此发表了同意意见。 本议案表决情况：本次事项蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 《达华智能：关于公司实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的公告》 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、审议《公司2019年第一季度报告的议案》 公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2019年第一季度报告》后认为： 1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2019年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项； 2、出具的公司《2019年第一季度报告》是客观、公正、真实的； 3、我们保证公司《2019年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：2019年第一季度报告》全文刊登在2019年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2019年第一季度报告》正文刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、审议《关于2018年度财务报告“带解释性说明的无保留意见”的专项说明的议案》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表出具“带解释性说明的无保留意见”的《审计报告》，主要是基于2018年在“去杠杆”、“紧信用”的金融环境下，公司面临较大融资压力，在集中偿还了大量贷款后，公司流动性较为紧张，同时公司2018年度发生归属于母公司股东的净损失17.42亿元，且于2018年12月31日，公司流动负债高于流动资产总额18.13亿元，这些事项或情况，连同财务报表附注中所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。 董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“带解释性说明的无保留意见”的《审计报告》客观真实的反映了公司的实际情况，董事会尊重瑞 公司管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。 公司独立董事、监事会对此发表了专项意见。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 《达华智能：董事会关于2018年度财务报告“带解释性说明的无保留意见”的专项说明》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》 公司董事会定于2019年5月22日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼公司全资子公司新东网会议室召开2018年度股东大会。 表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 特此公告。 备查文件： 1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》 2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》 3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》 4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见》 福州达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一九年四月三十日