证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-024 广州东凌国际投资股份有限公司 第六届董事会第五十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十九会议的会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午在公司大会议室以现场方式召开。会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案： 一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案 内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二、关于《2018年度总经理工作报告》的议案 表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。 三、关于《2018年度财务决算报告》的议案 内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第十一节“财务报告”。 对于公司2018年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2019】第0956号审计报告。 表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、关于《2018年度利润分配预案》的议案 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润314.19万元、母公司报表净利润-1,787.60万元，截止2018年12月31日，合并报表未分配利润-94,721.42万元、母公司未分配利润-96,140.73万元。 公司本次董事会审议通过的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。 公司2018年度拟不进行现金分红的主要原因为：2018年度，公司归母净利润为：314.19万元。经公司管理层近一年的努力，公司就中农国际老挝钾肥100万吨/年改扩建项目与主要股东方在扩建规模及建设资金方案上达成一致，按照规划百万吨改扩建项目将在2019年下半年开始动工，公司尚需筹集资金投入钾肥项目的扩建。因此，公司董事会拟定2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案 内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告摘要》。 表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案 内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告正文》。 表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。 七、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案 公司董事会认为：公司能根据中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的相关规定，遵循内部控制的基本原则，公司已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。 公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 八、关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案 2019年公司拟向金融机构申请不超过21亿元的融资额度，其中： 1、以保证钾肥业务和贸易业务日常经营和项目建设为目的，计划向国家开发银行、中国工商银行、中国银行等各金融机构申请最高不超过17亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种。 2、以规避人民币双向波动的趋势、控制汇率风险为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过4亿元的外汇套保额度（用于规避短期未到期的信用证购汇风险），包括但不限于期权，期权组合，远期，结构性远期，掉期，货币互换等外汇衍生品工具。 以上额度项下可开办的具体信贷业务品种和外汇交易品种按照国家政策相关规定，以相应金融机构的最终审批意见为准。其中，第2项4亿元的融资额度主要用于2019年度公司拟进行的外汇衍生品交易业务。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 九、关于2019年度开展外汇交易业务的议案 内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展外汇交易业务的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十、关于2019年度开展衍生品交易业务的议案 内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展衍生品交易业务的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案 根据《公司章程》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2018年度董事从公司领取的薪酬情况如下： 公司全体董事（除柳金宏先生、武轶先生外）2018年年度在公司领取薪酬为6万元/人（含税）。柳金宏先生、武轶先生作为公司董事2018年未在公司领取薪酬。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。因本议案与董事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交股东大会审议。 十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案 董事会认为，公司2018年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 兼任公司高管的董事郭家华先生、陈雪平女士回避了表决。 表决结果：5票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。 十三、关于调整独立董事薪酬的议案 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定及公司实际情况，经考察同行业独立董事的薪酬水平，结合公司独立董事 的工作量及独立董事工作的专业性，计划将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。 公司认为本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 独立董事郭学进、沙振权、刘国常、徐悦回避了表决。 表决结果：3票同意、0票反对、2票弃权。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十四、关于召开公司2018年年度股东大会的议案 公司将于2019年5月21日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年年度股东大会。 具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十五、关于申请撤销退市风险警示的议案 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值。公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准或不存在其他风险警示情形，公司证券简称将由“*ST 东凌”变更为“东凌国际”，证券代码仍为000893，股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。 内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。 特此公告。 广州东凌国际投资股份有限公司董事会 2019年4月26日 附：公司董事对相关议案的反对意见、弃权意见及公司回复 议案二、关于《2018年度总经理工作报告》的议案 反对意见（武轶、柳金宏）：1、关于中农集团提交160万吨项目建设资金方案的描述严重背离事实。中农集团一向以上市公司利益、中小股东利益为重，多次就资金方案一事与相关股东及上市公司管理层进行沟通。但控股股东及管理层没有重视中农集团的努力，致使中农集团没有机会提出资金方案。中农集团委派的董事亦于4月22日向上市公司董、监、高发邮件说明了相关事项。片面将责任推给中农集团，显然有失公允。 2、中农集团从维护上市公司利益出发，发函要求管理层对东凌实业等三方进行财产保全，但管理层置若罔闻，不予理睬，不积极维护上市公司利益，存在明显失职行为。 公司回复：1、鉴于以160万吨消除退市风险警示需履行相应的审批程序，公司需在年度报告披露前履行完成上述相应的审批程序。截至能完成审批程序的最晚时间节点，上市公司未能收到中农集团提交的切实可行的160万吨建设资金方案。为维护上市公司及全体股东利益，避免公司走向暂停上市的风险，公司只能寻找解决消除退市风险的其他方案。公司并未将责任推给中农集团，只是将客观事实向董事会如实汇报，中农集团派出董事在公司董事会审议《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》时同意该两项议案（该两项议案均以100万吨改扩建项目为基础进行评估和审计）。 2、上市公司已启动了相关工作，但因处于公司消除退市风险警示及年报编制的关键节点，公司优先处理消除退市风险警示及年报编制相关事宜。目前，相关工作已在进行中。不存在中农集团所述之“管理层置若罔闻，不予理睬，不积极维护上市公司利益，存在明显失职行为”的情形。 议案三、关于《2018年财务报告决算预告》的议案 弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。 公司回复：公司总经办会议对资产评估报告中的内容（包括评估方法、相关重要参数、相关数据可靠性等）进行了审核，并与2014年资产重组时的评估报告进行了对比。审计师也按审计程序对评估报告进行了审核，并出具了2017年度更正的审计报告和2018年度审计报告。因此，公司认可评估报告和审计报告。 议案四、关于《2018年度利润分配预案》的议案 弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。 公司回复：公司会计报表编制符合相关会计准则及要求，公司2018年利润数据已经会计师中勤万信审计确认。公司结合实际情况提出2018年利润分配预案。此议案最终是否通过尚需公司股东大会进行审议。 议案五、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案 反对意见（武轶、柳金宏）：1、关于白明等人离职造成违反重大承诺一事，我们一直持反对意见。且报告中表述自相矛盾，既然肯定中农国际的业绩及其管理团队，又为何指责其违反承诺？ 2、对于减值补偿的描述与事实不符。新的评估报告结果已经董事会同意并公告，减值补偿已不存在。尽管报告描述的是其诉讼请求，但既然新的评估报告已经出具，根据重组相关协议，已不会触发减值补偿，则应在年报中予以明示，以免对投资者造成误导。 3、报告中明确表述:2016年10月24日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对 的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽 快支付违约金。时至今日，该违约金并未支付。但是，报告中“可能面对的风险及应对措施”部分仅提中农集团等十方的业绩承诺，对此事只字不提，明显有失公允。 公司回复：1、白明等人离职造成违反重大承诺一事属于既成事实，2018年5月浙商证券股份有限公司出具的《广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》中载明了该事实。公司肯定2018年报告期内中农国际管理和技术团队对公司业绩作出的贡献，但根据年报披露事项相关规定，公司应当如实披露有关承诺的履行情况。 2、年度报告中所描述的减值补偿是指中农国际股权的减值补偿，根据公司与对赌方签署的盈利补偿协议，公司需聘请审计师在年度审计报告出具后一个月内出具中农国际的股权减值报告，目前公司尚未完成该项工作。虽然根据评估师的数据，公司推断可能不会触发减值补偿，但由于公司已将减值补偿与业绩补偿起诉到北京高院，北京高院到目前尚未判决，公司认为应将以上事实如实披露。关于上述减值补偿事项详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第五节“重要事项”之十二、重大诉讼、仲裁事项。 3、年度董事会上就相关事项讨论时，中农集团派出董事并未提出以上事项，会后提交反对理由时，提出相关意见，公司根据此意见增加了此部分内容。详见公司2018年年报第四节经营情况讨论与分析――公司可能面对的风险及应对措施第二点。 弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。 公司回复：公司总经办会议对资产评估报告中的内容（包括评估方法、相关重要参数、相关数据可靠性等）进行了审核，并与2014年资产重组时的评估报告进行了对比。审计师也按审计程序对评估报告进行了审核，并出具了2017年度更正的审计报告和2018年度审计报告，因此，公司认可评估报告和审计报告。公司根据审计 师的审计报告编制了公司2018年年度报告并获得了董事会的通过，公司年度报告尚需提交股东大会审议，公司认为年度报告的审核是符合程序的、可确认的。 议案六、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案 反对意见（武轶、柳金宏）：关于白明等人离职造成违反重大承诺一事，我们一直持反对意见。 公司回复：详见议案五，第一点回复内容。 弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。 公司回复：回复内容见议案三、议案五相关回复。 议案十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案 反对意见（武轶、柳金宏）：公司核心资产――老挝钾肥项目仍处在建设期，100万吨产能尚未释放，公司持续盈利能力有待提升。在目前这种相对艰难的阶段，高管人员应当与公司共进退，实施降薪，待新的核心竞争力形成后再进行调整。 公司回复：2018年经过公司管理层的不懈努力，通过加强风险业务管控、注销亏损企业、压缩管理人员、减少开支等措施降低运营成本，实现了公司业绩扭亏为盈。同时，在公司消除退市风险警示工作上，管理层克服重重困难，完成了评估审计工作，为公司消除退市风险警示工作打下了坚实基础，目前董事会已审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》的议案。2019年公司管理层将进一步加强对子公司的管理工作，切实推进和支持中农国际提出的老挝钾矿100万吨改扩建计划，争取按期实现项目建设。同时，公司将进一步完善公司治理结构，加强与公司主要股东方的沟通，推动在完成消除退市风险警示工作后，尽快完成董事会换届工作。高管的薪酬近年未作调整，且未发放年终双薪，对比连年上涨的物价水平，间接已经实施了降薪。 议案十三、关于调整独立董事薪酬的议案 弃权意见（武轶、柳金宏）：由于不能充分掌握独董薪酬合理区间，所以投弃权票。 公司回复：公司独立董事津贴为自公司2009年重组上市以来未曾调整过的董事津贴，公司基于独立董事的工作量、工作贡献，参考《2018年德勤中国上市公司独立董事调研报告》的独立董事薪酬水平结合公司实际情况，公司拟对公司独立董事的薪酬进行调整。公司认为本次对独立董事的津贴调整是合理的。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 议案十五、关于撤销退市风险警示的议案 弃权意见（刘国常）：由于对资产评估、审计报告及财务报告的适当性无法做出判断，对申请撤销退市风险警示的理由是否可靠就无法做出判断。 公司回复：回复内容见议案三、议案五相关回复。