关于对广州东凌国际投资股份有限公司的 年报问询函 公司部年报问询函〔2019〕第41号 广州东凌国际投资股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项： 1.2018年4月26日，中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）对你公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及的主要事项为：2017年度，你公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”或“标的资产”）下属中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，系基于你公司聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断你公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。 为消除相关影响，你公司聘请评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项重新进行了评估和计量，评估机构出具的评估报告 确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；你公司据此确认采矿权减值为70,558.38万元人民币，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对你公司调整后的2017年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，于2019年4月26日对你公司2018年度财务报表出具了标准无保留审计意见的审计报告。 （1）请你公司根据《企业会计准则第8号――资产减值》的相关规定，详细列示你公司对采矿权重新进行减值测试的依据和具体测算过程，对比说明测算中涉及的核心变量较前次测算发生较大变化的原因及合理性，进而明确你公司采矿权减值计提金额的准确性及合理性。同时请你公司说明对相关报表科目的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。请年审会计师核查并发表意见。 （2）请年审会计师详述重新审计过程中对于公司计提资产减值准备事项所执行的审计程序，并说明是否按照《中国注册会计师审计准则》的相关要求实施了充分、必要的审计程序以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。 （3）请你公司结合中农国际老挝钾肥改扩建项目具体的建设方案、资金需求和融资计划等，分析说明2017年审计报告中无法表示意见所涉事项是否已消除及具体原因。同时请你公司结合老挝钾肥改扩建项目的进展情况自查是否存在其他应披露未披露的事项。 （4）请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1501号――对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计 准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，补充说明对调整后的2017年度财务报告及2018年度财务报告出具标准无保留意见的详细理由和依据，是否存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。 （5）请你公司补充披露相关评估说明。 2.你公司于2015年以发行股份方式购买了中农国际100%股权，交易对方对标的资产作出业绩承诺。根据中勤万信出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度实现的业绩承诺情况如下：“中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。” （1）请你公司说明对采矿权及减值金额、相关报表科目及附注的追溯调整对标的资产业绩承诺完成情况是否产生影响并说明原因。如是，请根据《盈利预测补偿协议》的补偿安排，详述你公司披露的十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金的具体计算过程。 （2）请补充披露你公司针对2017年业绩补偿协议履行所做的工作；请业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限。请你公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。 （3）2017年度标的资产业绩缺口较大，而业绩承诺方持有的你公司股份已被部分质押或冻结，请你公司董事会对业绩承诺方的履约能力和履约风险进行分析并补充披露。 （4）请补充披露标的资产减值测试工作的进展情况，并结合采矿权减值追溯调整有关事项说明你公司及相关承诺方关于“资产减值补偿”的后续安排。 3.你公司报告期实现营业收入4.21亿元，较上年同期下降72.59%；归属于上市公司股东的净利润314.19万元，较上年同期上升100.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-137.07万元，且你公司自2015年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润多年为负数；中农国际老挝钾肥100万吨改扩建项目建设进度缓慢且你公司年报提示该项目存在延迟建设的风险。 （1）请结合你公司各业务报告期内销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，对比同行业公司说明本年度营业收入同比下降但净利润同比上升的原因及合理性。 （2）你公司报告期归属于上市公司股东的净利润同比上升但金额较小，且扣除非经常性损益后为负，请说明你公司业绩对非经常性损益的依赖程度；同时请结合你公司的产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况以及老挝钾肥矿的建设方案、资金需求及融资计划等，分析说明你公司主营业务盈利能力、可持续经营能力是否存在重大不确定性及你公司拟采取的改善措施。 4.你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）： 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 85,742,732.4189,085,551.83129,686,540.89116,508,420.41 归属于上市公司股东的净利润-8,079,171.27 2,440,339.01 4,219,288.26 4,561,446.19 归属于上市公司股东的扣除非-8,136,177.80 2,242,131.46 3,671,670.73 851,657.01 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额11,906,071.04-17,357,918.6027,495,314.9719,998,938.86 请你公司结合主营业务销售模式、结算模式、收入确认政策、利润来源构成及行业特点等因素，说明报告期一季度实现净利润和其余 三个季度存在较大差异的原因及合理性，同时说明净利润和经营活动现金流量净额季节波动情况不一致的原因及合理性。 5.“主营业务分析”显示，你公司报告期海运业务实现营业收入1,986.81万元，较上年同期下降97.75%；毛利率为-45.86%，较上年同期下降41.66%。报告期钾肥业务实现营业收入32,097.59万元，较上年同期上升16.92%；毛利率为48.02%，较上年同期上升4.71%。 （1）请结合行业发展态势及同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司报告期海运业务和钾肥业务营业收入及毛利率波动的原因及合理性。 （2）你公司境外收入占比86.77%，且主要子公司在境外，请年审会计师说明针对海外业务真实性采取何种审计程序及执行情况。 （3）“费用”项下，请说明所得税费用增长的具体原因，结合中农钾肥的业绩情况说明所得税费用增长情况是否与其利润变动情况相匹配。 6.“主要销售客户和主要供应商情况”显示，你公司报告期前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为44.45%，2017年度为27.49%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为55.65%，2017年度为28.87%。请说明前五大客户及供应商与你公司及你公司前十大股东的关联关系，关联交易金额占前五大客户和供应商交易总额的比例。请结合公司经营情况，说明报告期前述比例上升的原因及合理性，你公司是否存在对大客户或供应商的依赖；如是，请说明你公司防范客户或原材料过度依赖风险的措施。 7.“非经常性损益项目及金额”显示，你公司报告期非经常性损益主要构成为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”366.14万元及“其他营业外收入和支出”166.83万元。请说明以下事项： （1）“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的主要构成情况及金额，以及相关金融资产取得或投资的具体过程、对此履行的相应审议程序和临时信息披露义务情况、有关资产负债表日或出售日公允价值变动的会计确认及会计处理过程。 （2）分季度财务数据显示，你公司在第四季度确认投资净收益409万元，请说明相关原因及合理性。 （3）“其他营业外收入和支出”的具体构成，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》界定的非经常性损益项目。 请年审会计师结合已执行的审计程序说明公司上述会计处理过程和处理依据以及报表列示的准确性及合规性。 8.“非主营业务分析”项目显示，你公司报告期取得投资收益474.32万元，主要由于本报告期理财产品盈亏所致，且你公司判断其具有可持续性；2017年度你公司取得投资收益269.94万元，主要由于该报告期理财、OTC、国债逆回购收益所致，你公司判断其不具有可持续性。请对比2017年度情况，说明你公司判断本报告期有关投资收益项目具有可持续性的原因及具体影响。 9.“应收票据及应收账款”项目显示，你公司报告期应收账款 余额由期初2,848.41万元下降至1,104.18万元，报告期计提应收账款坏账准备金额-91.80万元。 （1）请详细说明你公司2018年应收账款的主要收回情况，包括但不限于相关应收账款形成的原因、账龄、坏账准备计提情况、还款方具体情况等。请年审会计师说明针对上述应收款项的收回采取了哪些审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。 （2）请补充列示按欠款方归集的余额前五名的应收账款的客户名称、与你公司及你公司前十大股东的关联关系、应收账款余额、款项账龄、坏账准备金额及占应收账款余额比例等。并结合对国外客户的信用政策说明对其应收账款的回款情况，坏账准备金额计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表意见。 10.“存货”项目显示，你公司报告期存货由期初3,981.49万元上升至8,680.05万元，请说明存货大幅增长的具体原因和构成情况，截至回函日的去化情况。请结合你公司计提存货跌价准备的会计政策，分项目说明存货可变现净值的判断依据和测算过程，以及报告期存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。 11.“固定资产”及“在建工程”项目显示，你公司报告期在建工程转入固定资产金额为1.42亿元，请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。另外，请结合固定资产及在建工程的使用情况说明报告期未计提资产减值准备的原因。请年审会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理，金额是否准确，减值准备的计提是否充分。 12.“无形资产”项目显示，你公司报告期末采矿权账面原值35亿元，报告期内计提摊销金额为1,180万元。你公司无形资产会计政 策显示，“使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。”请结合你公司采矿权的储量、开发许可年限的情况，说明对采矿权摊销采取何种方法及其合理性，并说明与你公司采矿权评估报告所采取假设是否一致。请年审会计师核查并发表意见。 13.“销售费用”项目显示，你公司报告期发生销售费用3,095.17万元，较上年同期增加268.15%。请结合销售费用的具体构成，说明你公司销售模式是否发生改变、报告期销售费用上升的原因、是否与营业收入的变动趋势相匹配，并分析销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比是否存在较大差异，如是，请说明具体原因。 14.“主要控股参股公司分析”项目显示，智联谷物（香港）有限公司报告期营业利润和净利润为负，请分析说明其业绩持续多年亏损的原因，对公司主营业务的协同效应、利润贡献作用和战略发展意义，公司拟采取的改善措施。请你公司自查主要子公司的财务数据披露是否准确。另外，请明确注销江苏东凌物流有限公司、上海汇华贸易有限公司和上海汇华农产品有限公司对整体生产经营和业绩的具体影响。 15.“重要非全资子公司的主要财务信息”项目显示，报告期末中农钾肥有限公司流动资产和流动负债期末余额分别为12,097.23万元和76,616.73万元，两者之间差异较大。请说明该重要子公司的资产负债率是否维持在合理水平，结合该公司盈利能力、现金流情况分析公司偿债风险，并提出应对措施。同时，请说明你公司本年度未将元通船运（香港）有限公司列为重要非全资子公司的原因；如存在披露不完整的情形请补充披露。 16.你公司于2019年3月25日披露公司控制权可能发生变更的提示性公告称，你公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）拟向中国国新基金管理有限公司与北京年富投资管理有限公司计划共同设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”）转让其持有公司股份中的83,649,277股，占其所持有你公司股份总数的50.00%，占你公司总股本的11.05%。本次交易及有关一致行动安排达成后，新设合伙企业将持有你公司股份83,649,277股，占你公司总股本的11.05%，在你公司可实际支配表决权的股份数量将达到167,298,544股，占你公司总股本的22.10%，新设合伙企业将成为你公司单一可以实际支配表决权股份数额最大的股东，公司控制权将发生变更。 （1）请结合东凌实业持有你公司股份被质押等情况，说明其转让你公司股份是否存在障碍及相应的解决措施。 （2）请补充披露你公司控制权转让事项的进展情况及相关股东的后续安排，请你公司核实是否存在其他应披露未披露的事项。 17.“其他重要事项”项目显示，你公司于2017年5月12日收到TheFederationofOils,SeedsandFatsAssociation（s 下称“FOSFA”）的函件通知，境外公司Mitsui&Co.(USA),INC.（美国三井）就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对你公司提出仲裁申请，其主张的仲裁请求涉及金额约8,265.51万美元；截止报告日该案仍在仲裁过程中，尚未有仲裁结果。请你公司详细说明具体事由及截至回函日的进展情况，并说明你公司是否及时履行临时披露义务。说明你公司未就此事项确认预计负债的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师对公司上述会计处理的合规性核查并发表 意见。 18.其他需补充披露或说明的问题： （1）请说明你公司报告期“委托理财”的披露及审议情况，是否符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》及你公司章程等的有关规定。 （2）“其他应付款”项下，请说明“借款”和“关联往来”项目的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因。另外，请说明对“中农矿产资源勘探有限公司”和“Shareholder'sloan-Cornucopia（聚宝盆航运有限公司）”其他应付款项的具体账龄、未结算的原因及报告期末余额较期初上升的原因。 （3）“收到的其他与经营活动有关的现金”项下，请明确“关联往来”项目的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因；“支付的其他与经营活动有关的现金”项下，请明确“其他”和“暂借款”项目的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因。 （4）“营业收入和营业成本”项目显示其他业务本期成本发生额为0，请说明原因。 请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019年5月13日