证券代码：834613 证券简称：亿华通 主办券商：国泰君安 北京亿华通科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布 的通知》（股转系统公告[2016]63号）等相关规定，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2018年度募集资金使用情况进行专项核查，并编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 公司挂牌以来共完成了三次股票发行。 （一）2016年6月，公司完成第一次股票发行（以下简称“第一次发行”），募集资金13,994,919元，该次募集资金情况详见公司于2017年4月26日发布于全国中小企业股份转让系统信息披露平台的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-021）。 （二）2016年11月，公司完成第二次股票发行（以下简称“第二次发行”），募集资金120,000,082元，募集资金情况如下： 公司分别于2016年8月18日和2016年9月5日召开的第一届董事会第十一次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京亿华通科技股份有限公司股票发行方案的议案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过2,052,687股，每股价格为人民币58.46元，预计发行募集资金总额不超过120,000,082元。截至2016年9月11日，本次实际募集新增股份数量为2,052,687股，募集资金120,000,082元全部出资到位。2016年9月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚太B验字（2016）0619号的《验资报告》，对上述增资 事项进行了验证。2016年10月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京亿华通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。 （三）2017年10月，公司完成第三次股票发行（以下简称“第三次发行”），募集资金321,430,122元，募集资金情况如下： 公司分别于2017年6月14日和2017年6月30日召开的第一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于 的议案》，根据该方案，公司发行股份数量不超过4,120,899股，每股价格为人民币78元，募集资金总额为321,430,122元。截至2017年7月18日，该次实际募集新增股份数量为4,120,899股，募集资金321,430,122元全部出资到位。2017年8月22日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为【2017】京会兴验字13010019号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2017年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于北京亿华通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司本次股票发行的备案申请予以确认。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 公司于2016年8月18日和2016年9月5日分别召开了第一届董事会第十一次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于 的议案》。公司《募集资金管理制度》（已于2016年8月19日公告披露，公告编号：2016-048）明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求。公司的股票发行将严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规使用募集资金。 （二）募集资金存放情况 1、公司第一次发行未设立募集资金专项账户，但公司就该次发行募集资金专门在平安银行北京知春路支行开立了一般账户，账户名称：北京亿华通科技股份有限公司，账号为11015386758008，用于存放本次发行投资者缴纳的全部认购款。在取得股转公司出具的《关于北京亿华通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》之后，公司将该认购账户作为日常经营结算账户以便使用募集资金，截至2016年9月8日，公司该次发行募集资金已使用完毕，故公司未就该项募集资金与券 商、银行签募集资金三方监管协议。 2、公司就第二次股票发行在招商银行世纪城支行设立了用于存放募集资金的专项银行账户，账户名称：北京亿华通科技股份有限公司，账号：110922482210801。公司与招商银行北京世纪城支行、主办券商国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。在取得股转公司出具的《关于北京亿华通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》之后，公司开始使用该账户中存放的募集资金。公司严格按已有的募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。 截至2018年12月31日，该资金存储账户的余额情况如下： 开户企业 开户银行 银行帐号 余额（元） 备注 北京亿华通科技 招商银行北京世纪 110922482210801 0 募集资 股份有限公司 城支行 金专户 注：以上账户已于2018年10月31日注销。 3、公司就第三次股票发行在广发银行股份有限公司北京分行设立了用于存放募集资金的专项银行账户，账户名称：北京亿华通科技股份有限公司，账号：9550880056427900116。公司与广发银行股份有限公司北京分行、主办券商国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。取得股转公司出具的《关于北京亿华通科技股份有限公司股票发行股份登记的函》之后，公司开始使用该账户中存放的募集资金。公司严格按已有的募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。 截至2018年12月31日，该资金存储账户的余额情况如下： 开户企业 开户银行 银行帐号 余额（元） 备注 北京亿华通科技 广发银行股 募集资 股份有限公司 份有限公司 9550880056427900116 1,842,796.77 金专户 北京分行 注：以上账户余额包括银行存款利息收入。 公司上述三次发行募集资金均不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移定向发行募集资金的情形，也不存在取得股转系统股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。 三、募集资金使用情况 （一）公司第一次发行股票募集资金人民币13,994,919元。截至2016年12月31日本次募集资金已全部使用完毕。因2017年度不涉及该次募集资金使用情况，故本报告不再予以赘述，该次募集资金具体使用情况详见公司于2017年4月26日发布于全国中小企业股份转让系统信息披露平台的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-021）。 （二）公司第二次发行股票募集资金人民币120,000,082元，根据股票发行方案的约定，该次发行募集资金主要用于购置固定资产、用于对下属公司增资、用于补充流动资金（包括日常性支出、原材料采购及研发支出等）。 截至2018年12月31日，公司累计使用本次募集资金120,602,924.18元，其中本年度使用募集资金4,499,789.09元，利息收入602,842.18元，合计结余金额0元。具体情况如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 一、募集资金总额 120,000,082.00 二、变更用途的募集资金总额 25,000,000.00 三、使用募集资金总额 120,602,924.18 其中：本年度使用募集资金金额 4,499,789.09 具体用途： - 补充流动资金 336.68 购置固定资产 4,499,452.41 四、利息收入总额 602,842.18 其中：本年度利息收入金额 6,675.17 五、募集资金结余金额 0.00 （三）公司第三次发行股票募集资金人民币321,430,122元，根据股票发行方案的约定，该次股票发行募集资金主要用于购置固定资产及无形资产、对下属公司投资（含设立新的子公司）、偿还银行借款、补充流动资金等，以促进公司自身发展及业务扩张。 截至2018年12月31日，公司累计使用本次募集资金322,173,164.79元，其中本年度使用募集资金158,606,391.86元，利息收入2,585,839.56元，合计结余金额1,842,796.77元。具体情况如下： 项 目 金 额 一、募集资金总额 321,430,122.00 二、变更用途的募集资金总额 60,189,300.00 三、使用募集资金总额 322,173,164.79 其中：本年度使用募集资金金额 158,606,391.86 具体用途： 补充流动资金 131,301,234.99 购置固定资产及无形资产 5,605,156.87 对下属公司投资（含设立新的子公司） 21,700,000.00 四、利息收入总额 2,585,839.56 其中：本年度利息收入金额 844,182.70 五、募集资金结余金额 1,842,796.77 四、变更募集资金使用用途的资金使用情况 截至2018年12月31日，公司对于募集资金使用用途做出两次变更。 1.挂牌后第二次发行募集资金用途，公司于2017年1月9日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》，并于2017年1月11日发布《关于变更募集资金使用用途的公告》（公告编号：2017-004），变更部分募集资金用途：（1）拟将原募集资金投向之一“购置固定资产”的金额由3500万元减少至1000万元，其余2500万元用于补充流动资金。（2）拟将募集资金投向之二“对下属公司增资”中的增资对象中增加公司新设立的全资子公司亿华通动力科技有限公司。 公司于2017年1月23日召开第一届监事会第四次会议、于2017年1月26 日召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述《关于变更募集资金使用用途的议案》，根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次变更募集资金使用用途不存在改变或变相改变公司募集资金使用用途而损害股东利益的情形。该次募集资金变更后具体使用情况详见本报告“三、募集资金使用情况”。 2.就挂牌后第三次发行募集资金用途，公司于2017年11月29日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于同日发布《关于变更募集资金使用用途的公告》（公告编号：2017-066），变更募集资金用途如下：（1）将用于购置固定资产及无形资产的金额变更为7,010,700.00元；（2）将用于补充流动资金的金额变更为232,212,301.79元；（3）将用于偿还银行贷款的金额变更为19,407,120.21元；（4）将用于对下属公司投资金额变更为62,800,000.00元，并在投资对象中增加北京青谷科技有限公司。 公司于2017年12月8日召开第一届监事会第七次会议、于2017年12月14日召开2017年第八次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金使用用途的议案》，根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次变更募集资金用途不存在改变或变相改变公司募集资金用途而损害股东利益的情形。该次募集资金变更后具体使用情况详见本报告“三、募集资金使用情况”。 五、募集资金使用及披露的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及披露的违规行为。未来公司将继续严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。 北京亿华通科技股份有限公司 董事会 2019年4月29日