公告编号：2019-028 证券代码：834613 证券简称：亿华通 主办券商：国泰君安 北京亿华通科技股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月19日 5.会议主持人：张国强 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二） 会议出席情况 会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。 公告编号：2019-028 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，现选举张国强先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，任职期限自本次会议决议通过之日起至第二届董事会届满。本届董事长为连选连任。张国强先生不属于失信联合惩戒对象，具备担任公司董事长的资格，符合公司董事长的任职要求。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二） 审议通过《关于公司高级管理人员换届的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟聘任张国强先生为公司总经理；宋海英、张禾、于民及NENGYOUJIA为公司副总经理；康智为公司董事会秘书；宋海英为公司财务负责人；上述高级管理人员的任期均为三年，任职期限自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。上述人员均不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网 公告编号：2019-028 （http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司高级管理人员换届公告》（公告编号：2019-029）。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三） 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》 1.议案内容： 因年度审计会计师事务所对公司2018年可比期间财务数据进行了复核，拟对前期会计处理差错进行更正。具体内容详见2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-030）。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四） 审议通过《2018年度董事会工作报告》 公告编号：2019-028 1.议案内容： 2018年董事会认真履行《公司章程》赋予的职权，积极开展工作。根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会确定本年度董事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五） 审议通过《2018年度总经理工作报告》 1.议案内容： 公司总经理张国强先生对2018年运营情况的分析总结报告。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六） 审议通过《2018年度财务决算报告》 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议公司2018年度财务 公告编号：2019-028 决算情况。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七） 审议通过《2019年度财务预算报告》 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议公司2019年度财务预算方案。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八） 审议通过《2018年度利润分配方案暨权益分派预案》 1.议案内容： 根据公司《2018年年度报告》，截至2018年12月31日，公司资本公积为556,095,914.04元。公司拟以现有总股本52,869,477股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增70股（其中以股本溢价形成的资本公积每10股转增70股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0股），共计转增370,086,339股；本次权益分派后公司总 公告编号：2019-028 股本增至422,955,816股，公司原股东的持股比例保持不变，方案实施完毕后的总股本和股权结构,最终以中国证券登记结算有限公司确认为准。本次转增后，公司注册资本将增加至422,955,816.00元，需修改《公司章程》中的注册资本及股份总数等相关条款。 具体内容详见2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司关于2018年年度权益分派预案的公告》（公告编号：2019-031）。2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九） 审议通过《关于修订 的议案》 1.议案内容： 因公司注册资本、股份数额等事项变更，同意对《公司章程》进行如下修改： （一）《 公司章程》第五条修改为：“公司注册资本为人民币528,694,770.00元。” （二）《公司章程》第十七条修改为“公司股份总数为528,694,770股。” 具体内容详见2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系 公告编号：2019-028 统官网（http://www.neeq.com.cn）的《关于修订 公告》（公告编号：2019-032）。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十） 审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将2018年年度报告及年度报告摘要情况予以汇报。经审议，董事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合年度报告编制的规定，所包含的信息真实地反映公司本年度的经营成果和财务状况，报告予以通过。具体内容详见2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-034）和《北京亿华通科技股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-035）。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 公告编号：2019-028 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 1.议案内容： 核查本年度公司募集资金存放与实际使用情况，确认专项报告内容。具体内容详见2018年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-036）。 2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于对公司部分自愿限售股份解除转让限制的 议案》 1.议案内容： 2016年6月，张国强等7名自然人认购公司发行股份共计1,554,991股，并于2016年6月28日完成新增股份登记。根据《股 公告编号：2019-028 票发行方案》及相关约定，上述股东新增股份的自愿限售期限为12个月。限售期满后，可分三批向公司董事会申请解除转让限制。经董事会审定满足条件的，公司可就上述股东申请部分办理解除转让限制。 其中涉及本批次解除限售的安排为：“（2）若公司2016年、2017年两年收入总额累计不低于20,000万元人民币（以经审计的公司合并财务报表收入总额为准），则自限售期满之日起24个月内，乙方可就其本次认购股票的30％申请解除转让限制。 （3）若公司2016年、2017年、2018年三年收入总额累计不低于38,000万元人民币（以经审计的公司合并财务报表收入总额为准），则自限售期满之日起36个月内，乙方可就其本次认购股票的30％申请解除转让限制。” 根据公司已于2017年4月26日公告的《2016年年度报告》，2016年公司营业收入为137,498,766.39元；根据公司于2018年4月26日公告的《2017年年度报告》，2017年公司营业收入为201,224,940.42元；根据公司2019年4月29日公告的《2018年年度报告》，2018年公司营业收入为368,473,941.27元，已满足前述分批次解除限售条件。 公司拟就该次发行所涉自愿限售股份向全国中小企业股份转让系统公司申请解除转让限制。如本次解除限售对象担任公司董事、监事及高级管理人员的，应当同时遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件对其所持股份转让的限制。 2.议案表决结果： 公告编号：2019-028 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于追认关联交易的议案》 1.议案内容： 因业务需要，公司分别与关联方北京博瑞华通科技有限公司、上海方时新能源汽车租赁有限公司、张国强及其配偶许惠妮发生关联交易。具体内容详见公司于2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司追认关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 董事长张国强、董事宋海英因关联关系回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》1.议案内容： 提议于2019年5月24日召开公司2018年年度股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见2019年4月29日披露于全国中小企业股份转让系统官网（http://www.neeq.com.cn）的《北京亿华通科技 公告编号：2019-028 股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2018-038）。2.议案表决结果： 同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、 备查文件目录 （一）《北京亿华通科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》 北京亿华通科技股份有限公司 董事会 2019年4月29日