《公司章程》修订对照表 陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了七届董事局第三次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容对照说明如下： 序号 修订前 修订后 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会做出的公 者股权激励； 1 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会做出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本 公司股份的活动。 2 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方 式； 式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司依照第二十三条规定收购本公司股 因第（三）项、第（五）项、第（六） 份后，属于第（一）项情形的，应当自 项的情形收购本公司股份的，可以依照 收购之日起10日内注销；属于第（二）本章程的规定或股东大会的授权，经三 项、第（四）项情形的，应当在6个月 分之二以上董事出席的董事局会议决 内转让或者注销。 议。 3 公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十三条规定收购本公 定收购的本公司股份，将不超过本公司 司股份后，属于第（一）项情形的，应 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 当自收购之日起10日内注销；属于第 应当从公司的税后利润中支出；所收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在 的股份应当1年内转让给职工。 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 4 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： …… …… （八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行股票、本章程第二十 …… 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份、对发行公司债券做 出决议； …… 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： 以特别决议通过： …… …… （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）发行公司证券； （六）因本章程第二十三条第（一） 5 （七）法律、行政法规或本章程规 项、第（二）项规定的情形收购本公司 定的，以及股东大会以普通决议认定会 股份； 对公司产生重大影响的、需要以特别决 （七）发行公司证券； 议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第五章董事局 第一节董事 第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，任期三年。董事任期届满，可 6 连选连任。董事在任期届满以前，股东 连选连任。董事在任期届满以前，可由 大会不能无故解除其职务。 股东大会解除其职务。 …… …… 第五章董事局 第二节 董事局 7 第一百零八条 董事局行使下列职 第一百零八条 董事局行使下列职 权： 权： …… …… （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章 公司股票或者合并、分立、解散及变更 程第二十三条第（一）项、第（二）项 公司形式的方案； 规定的情形收购本公司股份或者合并、 （八）在股东大会授权范围内，决 分立、解散及变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）对公司因本章程第二十三条 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 第（三）项、第（五）项、第（六）项 交易等事项； 规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决 置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）选举或罢免公司董事局主 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 席、董事局副主席； 交易等事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、 （十）决定公司内部管理机构的设 董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或 置； 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 （十一）选举或罢免公司董事局主 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；席、董事局副主席； 总裁在提名上述高管人员前须征求董事 （十二）聘任或者解聘公司总裁、 局主席意见。 董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或 （十二）制订公司的基本管理制度；者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 （十三）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项； 总裁在提名上述高管人员前须征求董事 （十五）制订公司股权激励计划方 局主席意见。 案； （十三）制订公司的基本管理制度； （十六）向股东大会提请聘请或更 （十四）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总裁的工作汇报 （十六）制订公司股权激励计划方 并检查经理的工作； 案； （十八）拟定董事报酬方案； （十七）向股东大会提请聘请或更 （十九）拟定独立董事津贴标准； 换为公司审计的会计师事务所； （二十）法律、行政法规、部门规 （十八）听取公司总裁的工作汇报 章或本章程授予的其他职权。 并检查经理的工作； （十九）拟定董事报酬方案； （二十）拟定独立董事津贴标准； （二十一）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 8 第一百一十二条 董事局对重大事 第一百一十二条 董事局对重大事 项的决策权限： 项的决策权限： （一）决定单项投资金额占公司最 （一）决定单项投资金额占公司最 近一期经审计的净资产值30%以内或12 近一期经审计的净资产值30%以内或12个月累计投资金额占公司最近一期经审 个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的对外投资项目；计的净资产值50%以内的对外投资项目； (二)决定公司最近一期经审计的总 (二)决定公司最近一期经审计的总 资产30%以下的重大资产购买、出售、 资产30%以下的重大资产购买、出售、 置换事项； 置换事项； (三)决定公司与关联人达成的交易 (三)决定公司与关联人达成的交易 总额在3000万元以下且不超过公司最 总额在3000万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联 近一次经审计的净资产绝对值5%的关联 交易事项； 交易事项； (四)决定公司单次金额在公司最近 (四)决定公司单次金额在公司最近 一次经审计的净资产值30%以下的融资 一次经审计的净资产值30%以下的融资 事项； 事项； (五)决定公司单次金额在公司最近 (五)决定公司单次金额在公司最近 一次经审计的净资产值20%以下的资产 一次经审计的净资产值20%以下的资产 租赁事项； 租赁事项； (六)决定公司单次金额在公司最近 (六)决定公司单次金额在公司最近 一次经审计的净资产值5%以下的资产核 一次经审计的净资产值5%以下的资产核 销事项； 销事项； (七)决定本章程第四十一条规定的 (七)决定本章程第四十一条规定的 担保限额以下的对外提供担保事项。 担保限额以下的对外提供担保事项。 董事局通过上述事项须经全体董事 (八)上述第（一）项至第（四）项 三分之二以上同意，并做出董事局决议。决策权限所涉及的交易达到《深圳证券 超过董事局上述权限范围外的重大 交易所股票上市规则》“第九章应披露投资、资产交易、对外担保、资产重组 的交易”中所规定的应披露交易标准的，等事项，除须经董事局全体董事三分之 或“第十章关联交易”中规定的应披露二以上决议通过外，需委托会计师和律 关联交易标准的，由董事局审批；未达师等中介机构和人士出具专业意见，并 到上述应披露标准的交易及关联交易事 提交股东大会审议决定。 项，由公司管理层会议审批，或根据公 司内部制度的规定履行决策程序。 董事局通过上述事项须经全体董事 三分之二以上同意，并做出董事局决议。 超过董事局上述权限范围外的重大 投资、资产交易、对外担保、资产重组 等事项，除须经董事局全体董事三分之 二以上决议通过外，需委托会计师和律 师等中介机构和人士出具专业意见，并 提交股东大会审议决定。 第一百一十三条 董事局根据公司 第一百一十三条 公司董事局设立 实际情况设立战略委员会、审计委员会、审计委员会，并根据需要设立战略委员 薪酬与考核委员会、提名委员会等专业 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 9 委员会。 专业委员会。专业委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股 10 东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事 他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公 理人员。 司的高级管理人员。 本次修订除对上述章程条款进行修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 二�一九年四月三十日