证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2019-043 浙江锋龙电气股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易产生背景及情况 公司于2019年4月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金方式收购TUSONCORPORATION（以下简称“杜商公司”）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”）51%的股权。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-042）。 2018年及以前年度中，杜商精机向其母公司杜商公司、其关联方美商杜商精机股份有限公司台湾分公司（以下简称“台湾杜商”）、其原关联方杜商机械（东莞）有限公司（以下简称“杜商东莞”）购买零配件、线圈及加工服务；向其母公司杜商公司及杜商东莞销售液压阀零组件、原材料等商品；在其关联方嘉善银聚明珠大酒店有限公司（以下简称“银聚明珠酒店”）发生业务招待；杜商公司向本公司采购商品，为本公司客户。以上业务均为公司正常经营所需发生。2019年预计仍将发生上述交易。 截止公告日，本公司与上述公司皆不存在关联关系。 鉴于公司正进行对杜商精机的收购，在公司完成收购后，杜商精机将成为公司的控股子公司，杜商公司成为持有杜商精机49%股权的少数股东，而杜罗杰为杜商公司法定代表人及实际控制人。杜商公司、台湾杜商、银聚明珠酒店均成为 公司关联方，公司及子公司（包括杜商精机）与之发生的交易视为关联交易。而杜商东莞，原为杜商公司投资的外商独资企业。杜商公司已于2018年11月21日将其持有的杜商东莞100%股权转让给了旭鸿国际有限公司，并于2019年1月18日完成工商变更登记手续。根据谨慎性原则，本公司在其完成工商变更登记后的12个月内，仍将其比照关联方执行相关审批手续。 二、日常关联交易概述及审批程序 浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议一致审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司与关联方杜商公司、台湾杜商、杜商东莞、银聚明珠酒店预计将在2019年度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币3,680万元。本议案无关联董事，不存在须关联董事回避表决的情形。独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，因预计金额超过董事会审议范围，仍需提交公司股东大会审议。本议案无关联股东，不存在须关联股东回避表决的情形。 三、关联人介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、TUSONCORPORATION（“杜商公司”） 住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号； 法定代表人及实际控制人：杜罗杰（美国国籍）； 注册资本：30万美元； 公司性质：S型股份有限公司； 主营业务：除法令禁止或特许外业务； 与公司关联关系：杜商公司原持有杜商精机100%股权。在本次收购完成前，与公司并无关联关系。在本公司完成收购手续后，杜商公司成为持有杜商精机 49%股权的少数股东，根据《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，杜商公司将被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。 2、美商杜商精机股份有限公司台湾分公司（“台湾杜商”） 住所：中国台湾新竹县竹北市泰和里中和街62巷15弄1号； 法定代表人及实际控制人：杜克强； 注册资本：为杜商公司在台分公司，无法定意义注册资本; 公司性质：外国公司在台分公司； 主营业务：除法令禁止或特许外业务； 与公司关联关系：台湾杜商为杜商公司之分公司，其法定代表人杜克强系杜罗杰之子，为杜罗杰实际控制之企业。在本次收购完成前，与公司并无关联关系。本公司完成收购手续后，根据《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，台湾杜商也将被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。 3、杜商机械（东莞）有限公司（“杜商东莞”） 住所：东莞市寮步镇缪边村 法定代表人：杜宗达 注册资本：2,312.44万港币 公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 主营业务：生产和销售汽车关键零部件[滤清器（三滤）]（以上项目国家限制类的除外）；汽车关键零部件（柴油机燃油泵）；比例、伺服液压技术（液油压系统安全阀、液油压系统泵及其关键件）；低功率气动控制阀；齿轮箱及其零配件；马达（不含汽车马达）及其零配件、供居住或野营用箱式挂车及半挂车的零配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 与公司关联关系：杜商东莞，原为杜商公司投资的外商独资企业。杜商公司 已于2018年11月21日将其持有的杜商东莞100%股权转让给了旭鸿国际有限公 司，并于2019年1月18日完成工商变更登记手续。根据谨慎性原则，本公司在 其完成工商变更登记后的12个月内，仍将其比照关联交易执行相关审批手续。 4、嘉善银聚明珠大酒店有限公司（“银聚明珠酒店”） 住所：嘉善县姚庄镇锦绣大道2号； 法定代表人：黄元坤； 注册资本：775万美元； 公司性质：有限责任公司(外国法人独资)； 主营业务：宾馆（住宿）、餐馆、茶座；餐饮服务。 与公司关联关系：银聚明珠酒店为杜罗杰任董事的公司。在本次收购完成前， 与公司并无关联关系。本公司完成收购手续后，根据《企业会计准则第36号―― 关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，银聚明珠酒店将被认定为公 司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。 （二）履约能力分析 上述公司经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存 在履约风险。 四、2018年日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计 根据公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司2019年度与关联 方的日常关联交易情况预计如下： 单位：人民币/万元 关联方 关联交易 关联交易内容 关联交易 2019年 2018年 截至披露日已 类别 定价原则 预计金额 实际发生金额 发生金额 杜商公司 采购商品 购买进口零配件等 市场价格 不超过800 0 0 台湾杜商 采购商品 购买进口零配件 市场价格 不超过20 0 0 杜商东莞 采购商品 购买线圈等零部件及 市场价格 不超过750 0 0 加工服务 杜商公司 销售商品 销售液压阀零组件等 市场价格 不超过2,000 0 0 杜商公司 销售商品 销售马达零部件等 市场价格 不超过50 0 0 杜商东莞 销售商品 销售原材料 市场价格 不超过30 0 0 银聚明珠酒店 业务招待 酒店住宿 市场价格 不超过30 0 0 合计 不超过3,680 0【注】 0【注】 注：2018年度公司未发生关联交易。完成收购前，公司与上述公司之间的 交易不纳入本公司关联交易范畴。 公司及子公司与上述公司将继续保持现有业务关系，并按照相关法律法规及 公司管理制度对关联交易的发生进行授权审批和信息披露。 五、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 上述公司与公司发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为 依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时 对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子 公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 （二）关联交易协议签署情况 上述公司与公司之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并 根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。 六、关联交易目的和对公司的影响 公司及子公司与关联方发生的关联交易系公司日常开展销售，经营管理所需。 各关联方公司一直与公司及子公司保持长期良好稳定的合作关系。公司与前述公 司将继续遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易占公司营业收入比重较小，不会影响上市公司独立性，更不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。 五、专项意见说明 （一）独立董事意见 事前认可意见：公司已事先就2019年度日常关联交易预计情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次预计的2019年度日常关联交易符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。 独立意见：公司本次预计的2019年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次2019年度日常关联交易的预计。 （二）监事会意见 公司本次预计2019年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）保荐机构意见 经核查，九州证券认为： 1、公司本次2019年度日常关联交易的预计已经公司董事会审议通过，独立 董事对本次事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。 2、公司本次预计的2019年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次预计2019年度日常关联交易无异议。 六、备查文件 1、第二届董事会第二次会议决议； 2、第二届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 4、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见； 5、九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 浙江锋龙电气股份有限公司 董事会 2019年4月29日