证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019-036 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2019年度拟与关联方南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京苏沃”）、长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）及深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”）发生购销产品的日常关联交易，拟与长园集团、中广核沃尔及深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）发生接受劳务及租赁的日常关联交易。2018年度公司与各关联方实际发生关联交易总金额为7,256.72万元（含税），2019年度公司预计与关联方发生各类关联交易总金额为11,933.00万元（含税）。 2、审议程序 上述日常关联交易已经公司2019年4月27日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。 公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元（含税） 关联交易 截至披露 关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价原则 预计金额 日已发生 上年发生金额 金额 南京苏沃 电子、电力产品 市场定价 1,500.00 179.05 896.39 销售产品 长园集团 电子、电力产品 市场定价 1,000.00 396.19 中广核沃尔 电子、电力产品 市场定价 5,000.00 294.76 3,979.42 小计 7,500.00 473.81 5,272.00 接受劳务 中广核沃尔 辐照加工业务 市场定价 1,800.00 102.35 1,237.29 采购产品 长园集团 电子、电力产品 市场定价 1,000.00 172.34 长园集团 租赁厂房 市场定价 1,600.00 364.20 546.30 中广核沃尔 租赁厂房、办公 市场定价 30.00 7.83 23.50 租赁 楼、宿舍 合祁沃尔 办公楼 市场定价 3.00 0.84 2.52 小计 1,633.00 372.87 572.32 合计 11,933.00 949.03 7,253.95 注：与关联方发生的关联交易包括其下属子公司。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元(含税) 关联交 关联交易 实际发生 实际发生额 实际发生额 易类别 关联人 内容 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引 比例（％） 差异（%） 南京苏沃 电子电力 896.39 1,800.00 0.22% -50.20% 详见2018年4月27 产品 日公告编号 保定沃尔 电子电力 0.00 5.00 0.00% -100.00% 2018-068 达 产品 详见2018年4月27 电子电力 日公告编号 长园集团 产品 396.19 850.00 0.10% -53.40% 2018-068及2018年 7月19日公告编号 销售产 2019-119 品 详见2018年4月27 中广核沃 电子电力 日公告编号 尔 产品 3,979.42 4,000.00 0.98% -0.51% 2018-068及2019年 11月6日公告编号 2019-169 迈科锂电 新能源汽 详见2017年12月 （江苏） 车相关产 1.72 4,000.00 0.00% -99.96% 29日公告编号 有限公司 品、电子产 2017-137 品 小计 5,273.72 10,655.00 1.30% -50.50% 长园集团 电子电力 172.34 500.00 0.08% -65.54% 2018年7月19日公 产品 告编号2019-119 采购产 迈科锂电 锂电池、电 详见2017年12月 品 （江苏） 子产品 0 1,000.00 0.00% -100% 29日公告编号 有限公司 2017-137 小计 172.34 1,500.00 0.05% -88.51% 接受劳 中广核沃 辐照加工 1,237.29 1,500.00 98.62% -17.52% 详见2018年4月27 务 尔 日公告编号 中广核沃 租赁房屋 23.50 30.00 3.45% -21.67% 2018-068 尔 详见2016年9月21 合祁沃尔 租赁房屋 2.52 2.52 0.36% 0.00% 日公告编号 2016-104 租赁 详见2018年7月19 富佳沃尔 租赁房屋 1.05 1.05 0.15% 0.00% 日公告编号2018－ 120 长园集团 租赁房屋 546.30 750.00 83.68% -27.16% 2018年7月19日公 告编号2019-119 小计 573.37 783.57 100.00% -26.83% 公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 客户需求减少及相关产品市场需求下降导致 说明 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 客户需求减少及相关产品市场需求下降导致 的说明 二、关联人介绍和关联关系 （一）南京苏沃新材料有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91320111075868402A 注册地址：南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室 注册资本：人民币100万元 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2013年08月20日 法定代表人：周红旗 经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管形母线、电气机 械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：截至2018年12月31日南京苏沃的总资产975.93万元，净资产136.36万元，主营业务收入1,081.96万元，净利润5.95万元。(财务数据未经审计) 2、与上市公司的关联关系 南京苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的相关规定。 3、履约能力分析 南京苏沃于2013年8月20日成立，与公司合作多年，其经营情况稳定，不存在履约能力障碍；公司与南京苏沃的日常关联交易为销售商品，不存在形成坏账的风险。 （二）长园集团股份有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300192176077R 住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房 注册资本：人民币132,467.7152万元 企业类型：股份有限公司（上市公司） 成立日期：1986年6月27日 法定代表人：吴启权 主营业务：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。 截至2018年12月31日长园集团的总资产18,057,83.46万元，净资产 5,341,81.65万元，主营业务收入7,136,87.92万元，净利润111,66.68万元。（财务数据摘自长园集团2018年年度报告） 2、与上市公司的关联关系：过去十二个月内长园集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，长园集团为公司关联方。 3、履约能力分析： 长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。 （三）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300071144773R 住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼 注册资本：人民币3,000.00万元 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2013年06月03日 法定代表人：钟鸣 经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。 财务数据：截至2018年12月31日中广核沃尔的总资产7,664.63万元，净资产5,235.85万元，主营业务收入5,754.36万元，净利润664.33万元。(财务数据已经审计) 2、与上市公司的关联关系：中广核沃尔董事长王宏晖女士系公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定。 3、履约能力分析：中广核沃尔经营情况稳定，不存在履约能力风险。 （四）深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙） 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300MA5DL8QXXN 住所：深圳市坪山新区坪山街道兰景北路沃尔工业园综合楼九楼 注册资本：人民币15,150万元 企业类型：有限合伙 成立时间：2016年09月20日 执行事务合伙人：前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司 经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：截至2018年12月31日合祁沃尔的总资产1,857.92万元，净资产1,850.37万元，主营业务收入0.00万元，净利润-10,515.82万元。(财务数据已 经审计) 2、与上市公司的关联关系：合祁沃尔为公司与控股股东控股的公司共同出资投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，合祁沃尔为公司关联方。 3、履约能力分析：公司与合祁沃尔2019年度拟将发生的关联租赁额度仅为2.52万元，不存在履约能力风险。 三、定价依据和交易价格 关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 以上各项关联交易均为公司经营所必需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。 五、独立董事意见 经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2019年度日常关联交易预计的情况发表事前认可意见和独立意见如下： 1、2019年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2019年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，符合公司未来发展规划，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。 2、公司2019年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合有关法律、法规的规定。同意公司2019年日常关联交易预计事项。 3、2018年度实际关联交易金额与2018年度预计金额产生一定的差异主要是因为客户需求减少及相关产品市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，价格公允、合理，符合公司的根本利益， 没有损害非关联股东的利益。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2019年4月27日