创新美兰(合肥)股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本制度经公司2019年4月26日第三届第四次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为加强创新美兰（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）投资 的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指根据国家法律、法规规定，公司为通过分配 来增加收益，或者为谋求其他利益，以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的经济行为。 第三条 投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单 独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。 第四条 公司投资必须遵循下列原则： 1、遵循国家法律、法规的规定； 2、符合公司的发展战略； 3、规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 4、坚持效益优先。 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司《关联交易决策制度》的规定。 宜时，按照法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定执行。 第六条 公司财务部为公司投资有价证券及其他长、短期投资（含股权投 资）、委托理财、金融衍生品、不动产、经营性资产等的职能管理部门。投资业务所涉及的其他职能部门协助财务部办理。 第二章 投资事项的提出及审批 第七条 总经理办公会就相关投资事项讨论通过后，指定有关部门落实初步 评估、论证事宜，并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。 第八条 对外股权投资，由董事会、股东大会分别依公司章程规定的权限审 批。 收购、兼并、出售资产、委托理财等事宜，由总经理、董事会、股东大会分别依公司章程规定的权限审批。其他投资项目比照收购、兼并、出售资产的规定。 对于总经理决策项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司总经理办公会而由董事会决议。 第九条 股东大会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该投 资事项有关联关系或其其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当回避表决。 第三章 投资协议的签署与实施 第十条 经股东大会、董事会或总经理办公会会议决议通过后，董事长、总 经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协 议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效、实施。 第十二条 投资协议草案由总经理和财务部与公司其他职能部门参与起草 或准备，也可由董事长、总经理指定专人起草或准备。重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十三条 任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。 第十四条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送 公司相关职能部门。 及时实施协议所规定的内容。 第十六条 投资项目实施完毕后，总经理或财务部应督促公司相关职能部门 于项目完成后30日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。 第四章 投资项目的监督、管理 第十七条 投资项目实施后，公司应当指定相关职能部门及时跟进、监督、 管理。 第十八条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通， 不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。 第十九条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出 具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。 第二十条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作 由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。 审查可采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可采取其他方式。 评价主要针对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。 一次性完结的投资事项，应当在项目完成后90日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后120日内进行。 第二十一条 公司依法建立对控股子公司的控制架构，包括但不限于： （一）控股子公司章程主要条款的制订与修改应当事先获得公司的同意； （二）选任董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务负责人的人选。 第二十二条 根据公司的战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险 管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。 主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格地执行公司制定的各项制度规定。 第二十三条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励 约束制度。 第二十四条 控股子公司的业务应当受到适当限制： （一）控股子公司的业务应当依公司优先的原则由公司确定其具体业务范围。 （二）控股子公司与公司的交易应当遵循公平原则。公司不得通过关联交易向控股子公司输送利润。 （三）为控股子公司提供担保时，应当经董事会或股东大会批准。 （四）控股子公司与公司的关联人发生交易时，应当在交易筹划阶段即报告公司，非经公司批准，不得同其交易。 第二十五条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于： （一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 （二）控股子公司应向公司财务部报送财务报告。 第二十六条 公司对控股子公司实行审计管理。根据相关规定，公司须委托 会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第二十七条 公司参照管理控股子公司的规定对参股子公司进行管理，但下 列事项除外： （一）公司原则上不得参股与公司存在同业竞争关系的子公司； （二）公司原则上不得参股与公司有重大关联交易的子公司。与参股5%以上的子公司发生关联交易时，应当遵循公司《关联交易决策制度》的规定； （三）公司对参股子公司治理结构的管理遵照相关投资协议的约定。 第二十八条 公司相关职能部门应经常主动与子公司，尤其是参股子公司进 行联络，了解日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的风险，并应提出相 第二十九条 公司参照管理控股子公司的规定对分公司进行管理，但本制度 另有规定的除外。 第三十条 分公司行为应当受到下列限制： （一）分公司原则上不得与公司的关联人发生交易。在必需发生交易时，应当在交易筹划阶段即报告公司，非经公司批准，不得同其交易； （二）分公司不得提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资； （三）不得从事应当由总部决策的其他行为。 第三十一条 分公司的报告义务： （一）分公司重大事项应当依照公司的规定及时向公司报告。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、签订重大合同等。 （二）分公司应向公司报送财务报告。根据相关规定，公司委托会计师事务所审计分公司的财务报告。 第三十二条 分公司应当参照公司有关销货及收款、采购及付款、安全生产、 经营管理、资金管理、研发、人事管理等制度，根据自己的业务特点制定相关制度。相关制度应当报公司总经理办公室备案。 第五章 法律责任 第三十三条对于因违反法律、法规或公司章程、本制度规定，给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。 第三十四条任何个人未按公司规定程序擅自签订投资协议草案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。 第三十五条有关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十六条 有关责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章附则 第三十八条本制度自股东大会批准之日起生效并实施。 创新美兰(合肥)股份有限公司 董事会 2019年4月29日