拉芳家化股份有限公司 关于对中国证监会广东监管局警示函整改报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）下发的《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》【2019】21号（以下简称“《警示函》”）（详见公司于2019年4月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收到中国证监会广东监管局警示函的公告》。公司收到《警示函》后，董事会、管理层高度重视，立即组织有关人员对相关事项涉及的业务环节展开全面、认真的自查并及时进行整改。公司已在广东监管局规定的时限内递交了整改报告，现将整改报告的主要内容公告如下： 一、募集资金使用和管理不规范 一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。 【回复】 知悉《警示函》中指出的募集资金使用和管理不合规事项后，公司对此予以高度重视，立即组织开展了整改工作： 1、公司已于2019年4月22日，将《警示函》所述募集资金使用与募投项目规定的用途不符的134.39万元支出所对应的全部款项返回募集资金专户，并在公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》予以披露，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对 告，广发证券股份有限公司对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行核查并出具了相应的专项核查报告。 2、公司已于2019年4月19日，牵头组织公司保荐机构对财务部等相关人员进行募集资金使用与存放等方面的专题培训，具体包括《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》等相关内容，以加强财务部等相关人员对募集资金存放和使用的理解和认识，杜绝此类事件再次发生。 3、公司成立募集资金使用与存放的管理小组，管理小组由公司财务总监牵头，审计部负责人和董事会秘书协助，每半年度全面核查募集资金的使用与存放情况，并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”），同时上述《专项报告》由审计委员会复核通过后，经由财务总监和董事会秘书批准提交董事会审议，以加强公司对募集资金使用与存放的监管力度，并杜绝此类事件再次发生。 公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。 二、会计核算不规范 一是合并报表范围有遗漏。你公司于2016年6月出资1亿元与相关方共同设立珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称拉芳易简），你公司出资比例为71.42%，拉芳易简2016年、2017年经审计总资产分别为1.2亿元、1.37亿元，经审计净利润分别为-23.92万元、-306.06万元。你公司自2016年拉芳易简设立以来即拥有对其主要经营事项的控制权，你公司享有可变回报的比重和可变动性均较为重大，应自设立开始将拉芳易简纳入你公司合并报表，但你公司自2018年第三季度才将拉芳易简纳入合并报表并披露相关合并事项，不符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》第六条相关规定。 【回复】 知悉《警示函》中指出的合并报表范围有遗漏后，公司予以高度重视，针对因合并报表范 1、公司在编制2018年度报告时，将珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）纳入合并范围内，以保证公司报表数据准确、完整。 2、公司组织相关人员深入学习《企业会计准则》及相关规章制度，通过加强对财务部门及有关管理人员的培训，提高相关人员的业务水平，规范公司会计核算。 二是销售费用归集期间不准确。你公司2017年1月列支2016年销售费用140万，导致2016年销售费用少计140万，净利润多计119万，占2016年净利润的0.8%；2017年销售费用多计140万，净利润多计119万，占2017年净利润的0.86%，不符合《企业会计准则--基本准则》第七条等相关规定。 【回复】 知悉《警示函》中指出的销售费用归集期间不准确的情况后，公司予以高度重视，立即组织开展了整改工作，进一步加强对销售费用管理，明确费用归属期间。具体措施如下： 1、根据销售费用相关合同约定，按照权责发生制确认相应的销售费用。 2、在合同约定履行期间与实际履行期间冲突时，根据签署的补充协议对销售费用的确认时间进行修正，保证公司销售费用确认的归属期间准确。 3、加强报销管理，对于公司日常经营中的费用报销，根据各部门统计的发生情况按照权责发生制进行预提，并加强公司对于报销凭据的管理，督促公司员工及时收回报销凭据。 4、公司对2018年度的销售费用进行了全面自查，确保2018年度销售费用归集期间的准确性和完整性。 三是存货跌价准备计提不充分。你公司库存商品减值测试过程中对预计销售费用考虑不够全面，没有将广告费纳入库存商品可变现净值的测算范围，导致减值少计约160万元，净利润多计136万元，占2017年净利润的0.99%，不符合《企业会计准则第1号--存货》第十五条、第十六条等相关规定。 【回复】 知悉《警示函》中指出的存货跌价准备计提不充分的情况后，公司予以高度重视，立即组织开展了整改工作，加强核算管理，确保存货金额准确完整。具体措施如下： 估计的销售费用以及相关税费后的金额为准。估计的销售费用以及相关税费为按公司本期已实际发生的全部税费不得扣除广告费销售费用和税费为基础进行估计。 2、通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、长库龄等情况，在确定存货的可变现净值，充分考虑公司持有存货的目的、存货的状态、资产负债表日后事项的影响等因素。 3、公司在测算2018年12月31日的存货可变现净值时充分考虑了要发生的成本、销售费用以及相关税费，以确保存货的可变现净值准确，计提的存货减值准备充分、完整。 四是跨期确认销售收入。你公司实际是根据商品出库单确认收入，与公司披露的经客户验收无误后确认收入的会计政策不符，导致你公司2016年多确认收入351万元，占2016年营业收入的0.33%；2017年少确认收入248万元,占2017年营业收入的0.25%，不符合《企业会计准则第14号――收入》第四条等相关规定。 【回复】 知悉《警示函》中指出的跨期确认销售收入的情况后，公司予以高度重视，立即组织开展了整改工作。具体措施如下： 1、获取客户签收单作为公司销售收入的确认依据，公司按客户的要求发出经检验合格的产品并经客户验收确认后，确认销售收入。 2、对于报告期末已发货而尚未签收的产品，确认为发出商品。 公司组织相关人员深入学习《企业会计准则》及相关规章制度，通过加强对财务部门及有关管理人员的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算概念，规范会计核算，并要求财务部严格按照准则规定进行会计核算、编制财务报告。 公司在编制2018年度报告时，已严格按照《企业会计准则》及相关规章制度规定进行会计核算、编制财务报告。 五、《警示函》涉及事项对公司财务的影响 1、对以前年度净利润影响如下： 单位：万元 项目 影响科目 2017年度 2016年度 募集资金使用不规范 销售费用 -70.92 - 合并报表范围有遗漏 归属于母公司股东的净利润 - - 少数股东损益 87.46 6.84 营业收入 -248.24 350.75 收入、费用跨期等事项 营业成本 -127.15 156.33 销售费用 140.00 -140.00 资产减值损失 -161.45 - 合计影响净利润 93.72 291.09 当期净利润 13,804.95 14,946.50 合计影响净利润占当期净利润比例 0.68% 1.95% 根据企业会计准则的相关规定，对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。公司对上述不重要的前期差错事项不予追溯调整，在编制2018年度财务报表以及相关财务报表附注时对《警示函》涉及事项进行调整。 2、对公司2018年度财务报表影响如下： 单位：万元 科目 影响金额 主营业务收入 -118.85 主营业务成本 124.68 销售费用 70.92 税金及附加 37.67 资产减值损失 0.20 净利润 -299.47 三、信息披露不准确 一是披露上海缙嘉的品牌使用权不准确。你公司披露，上海缙嘉拥有英国AA网等21家境外化妆品牌在华代理权，其中LayeredFragrance、VenusLab、RadhaBeauty、Elvis+Elvin、ANASTASIA等品牌授权期与你公司披露的不一致。二是披露上海芳星有关信息有瑕疵。你公司于2018年12月1日披露上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称上海芳星）未开展实际经营活动，与实际情况不符。三是未披露上海缙嘉资产、人员独立性不足的信息。上海缙嘉与上海芳星共用办公场所，资产、人员混同。上海缙嘉部分应承担的人工费用实际由上海芳 嘉员工工资薪酬费用125.45万元、69.5万元，分别占上海缙嘉同期净利润的4.12%、1.49%。上述情形违反了《企业会计准则――基本准则》第十二条、第十八条的规定。四是披露的上海缙嘉收入不准确。上海缙嘉确认跨境贸易收入未按规定扣除跨境综合税费，而将其作为销售费用处理，导致2017年度、2018年前8个月营业收入分别高估476.49万元、1517.69万元毛利率分别高估1.14%、2.67%。此外截至2018年8月31日，上海缙嘉淘宝C店未收到18嘉店铺货款，也无客户货物签收证明，但于当期确认收入6.25万元。 【回复】 由于公司相关人员在尽职调查过程中对上海缙嘉及其关联公司提供的资料审核不细致、验证不充分，导致对上海缙嘉相关内容信息披露的不准确，在收悉《警示函》之后，公司立即开展了如下整改措施： 2019年4月19日公司组织相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规文件，以及公司《对外投资决策制度》等相关规章制度，加强对外投资尽职调查管理，保证公司今后进行对外投资的过程中，尽职调查做到充分、真实、准确、完整、及时。同时，公司完善信息披露公告的起草及复核程序，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整。 公司于2018年12月26日分别召开第二届董事会2018年第九次临时会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉股权的相关事项，此项交易已终止，上述信息披露的不准确未对公司造成实质性影响。详情请查阅公司在2018年12月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。 四、内幕信息知情人管理不规范 你公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等相关规定。 【回复】 由于公司相关人员对内幕信息知情人相关登记管理过程中的疏忽及对规则理解问题，导致 遗漏登记部分内幕信息内容；收悉《警示函》后，公司立刻开展了以下整改措施： 公司已经根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》修改了内幕信息知情人登记表，对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权事项补充登记内幕信息知情人档案，同时对股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等相关内容已进行了补充登记。 公司已经组织全体董事、监事及高级管理人员和相关人员等进行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司内幕信息及知情人管理制度》等相关规定的学习，强调建立完备的内幕信息知情人登记管理制度的重要性，知晓相关风险，进行规范的操作。 公司今后将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定，全面登记内幕信息，详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，做好内幕交易防控工作。 五、内部问责情况 公司开展上述整改措施的同时，责令董事长吴桂谦、董事会秘书张晨、财务总监张伟作出深刻检讨，对董事会秘书张晨、财务总监张伟进行内部通告批评，同时扣除董事长吴桂谦、董事会秘书张晨、财务总监张伟三个月绩效工资。 综上，针对《警示函》提出的问题，公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人高度重视，按照相关法律法规、规范性文件的要求，对《警示函》涉及的问题进行了深入的剖析，公司及时进行了整改，对相关人员进行了问责。公司全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员将持续加强对证券法律法规的学习，积极参加证监会、上交所等监管部门组织的各项有关培训；公司将严格按照法律法规、规范性文件及准则等规定，进一步完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平。 特此公告。 拉芳家化股份有限公司董事会 2019年4月30日