广发证券股份有限公司 关于拉芳家化股份有限公司 2018年持续督导年度报告书 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 上市公司简称 拉芳家化 保荐代表人姓名 詹晓婷 上市公司代码 603630 保荐代表人姓名 陈运兴 报告年度 2018 一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况 （一）现场检查情况 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2018年12月26日至2018年12月28日期间对拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“拉芳家化”、“上市公司”）进行了现场检查，参加人员为詹晓婷、方园。 在现场检查过程中，保荐机构结合拉芳家化的实际情况，收集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等，对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。 通过现场检查，保荐机构认为：2018年度，公司治理与内部控制较为完善并得到执行，公司治理结构不断完善；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性；公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定；不存在与控股股东、实 事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务；经营模式和经营环境未发生重大变化，公司经营情况正常。 （二）日常督导情况 依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对拉芳家化进行了持续督导，开展了以下相关工作： 序号 工作内容 实施情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 保荐机构已根据工作进度制 的持续督导工作制定相应的工作计划。 定了相应的工作计划。 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，保荐机构已与拉芳家化签订 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 了《持续督导协议》，该协议 2 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 已明确了双方在持续督导期 备案。 间的权利和义务，并已上报上 海证券交易所备案。 保荐机构与拉芳家化保持密 切联系，并于2018年12月 26日至2018年12月28日对 拉芳家化进行了现场检查； 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 此外，保荐机构针对上市公司 式展开持续督导工作。 控股股东兼时任董事长窗口 期购买股票事项和广东证监 局行政监管措施决定书 （【2019】21号）事项开展 了专项检查。 详见“三、上市公司是否存在 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 《保荐办法》及上海证券交易 4 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 所相关规则规定应向中国证 告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 监会和上海证券交易所报告 的事项” 持续督导期间，上市公司或有关当事人出现违法违 详见“三、上市公司是否存在 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 《保荐办法》及上海证券交易 5 五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括 所相关规则规定应向中国证 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 监会和上海证券交易所报告 项的具体情况，保荐人采取的督导措施。 的事项” 6 督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法 保荐机构已督促其完善内部 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 控制制度并采取措施予以纠 则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 正。 诺。 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 保荐机构已督促拉芳家化建 7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 立健全相关制度，且保证相关 董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 制度的有效执行。 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 保荐机构已督促拉芳家化建 8 不限于财务管理制度、内部审计制度等，以及募集资 立健全内控制度，并保证相关 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司 制度有效执行，从而确保公司 的控制等重大经营决策的程序与规则等。 的规范运行。 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 9 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信 详见“二、信息披露审阅的情 上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 况”。 记载、误导性陈述和重大遗漏。 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题 详见“二、信息披露审阅的情 10 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 况”。 充，上市公司不予以更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事先审阅的，应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 详见“二、信息披露审阅的情 11 有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应 况”。 及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告。 公司控股股东于2019年1月 24日收到上交所对上市公司 控股股东兼时任董事长吴桂 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 谦予以监管关注的决定，保荐 事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 机构已开展专项核查； 12 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 上市公司于2019年4月3日 关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 收到广东证监局行政监管措 施予以纠正。 施决定书（【2019】21号）。 保荐机构已开展专项检查并 督促其完善内部控制制度并 采取措施予以纠正。 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 截至本报告签署日，拉芳家化 13 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 及其控股股东、实际控制人不 行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 存在未履行承诺事项。 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 截至本报告签署日，拉芳家化 14 露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，应及时 未发生该等情况。 督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 发现以下情形之一，保荐人应督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告： 截至本报告签署日，除“三、 （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交 上市公司是否存在《保荐办 易所相关业务规则； 法》及上海证券交易所相关规 （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可 则规定应向中国证监会和上 15 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 海证券交易所报告的事项”中 情形或其他不当情形； 所述事项外，保荐机构未发现 （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七 拉芳家化存在其他应予以说 十二条规定的情形； 明、限期改正且保荐机构应向 （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； 交易所报告的情形。 （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形。 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查 保荐机构已制定了现场检查 16 工作要求，确保现场检查工作质量。 的相关工作计划，并明确了现 场检查的工作要求。 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对 公司于2019年4月3日收到 上市公司进行专项现场检查： 广东证监局行政监管措施决 （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性 定书（【2019】21号），保 占用上市公司资金； 荐机构开展专项检查，督促其 （二）违规为他人提供担保； 完善内部控制制度并采取措 17 （三）违规使用募集资金； 施予以纠正，详见“（三）上 （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； 市公司募集资金管理与使用 （五）关联交易明显失公允或未履行审批程序和信息 情况”、“（四）其他需说明 披露义务； 的情况”和“二、保荐人对上 （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50% 市公司信息披露审阅的情 以上； 况”。 （七）上海证券交易所要求的其他情形。 保荐机构已督导拉芳家化募 集资金的使用，关注募集资金 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实 使用与《招股说明书》是否一 18 施等承诺事项 致，对募集资金存放和使用进 行了专项检查，并出具了 《2018年度募集资金存放和 使用情况专项核查报告》 （三）上市公司募集资金管理与使用情况 截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下： 单位：元 项目 金额 募集资金总额 801,804,000.00 减：承销费、保荐费 41,426,050.80 实际募集资金到账金额 760,377,949.20 减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 9,408,165.32 置换预先投入募集资金金额 169,082,684.02 直接投入募投项目金额 - 支付的不属于法定的信息披露内容的费用及印花税 1,085,872.42 支付的审计费用增值税税额 258,000.00 加：理财收益及利息收入扣除手续费净额 29,420,675.14 募集资金专用账户期末余额 609,963,902.58 其中：银行理财产品金额 100,000,000.00 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为： 1、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号：2003020329200299978； 2、中国建设银行股份有限公司汕头市分行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号：44050165090100000193； 3、中国民生银行股份有限公司汕头分行，账户名：拉芳家化股份有限公司，账号699336319。 公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元 开户银行 账户名称 账号 期末余额 银行存款 银行理财产品 中国民生银行股份有 拉芳家化股 699336319 402,649,487.30 - 限公司汕头分行 份有限公司 中国工商银行股份有 拉芳家化股 2003020329200 51,300,162.37 100,000,000.00 限公司汕头安平支行 份有限公司 299978 中国建设银行股份有 拉芳家化股 4405016509010 56,014,252.91 - 限公司汕头市分行 份有限公司 0000193 合 计 / / 509,963,902.58 100,000,000.00 公司于2019年4月3日收到《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》【2019】21号（以下简称“《警示函》”），广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形，“一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。” 2019年4月22日，公司将前期支付的、不属于法定的信息披露内容的费用、印花税及审计费用增值税税额合计1,343,872.42元，自公司自有资金账户转回到公司募集资金账户；公司承诺今后将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。 在获悉该事项后，保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，与拉芳家化相关负责人员进行沟通并安排现场检查小组对拉芳家化募集资金使用情况进行专项现场检查。现场检查过程中，保荐机构对拉芳家化募集资金使用情况进行了了解和分析，查阅了募集资金银行账户现金日记账、获取了募集资金专户资金流水、相关原始凭证复印件，对募集资金使用情况进行了查阅，对相关负责人员进行了现场访谈。 保荐机构已提请公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理 集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。 此外，保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度，建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况，对暂缓实施的“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”开展及时、深入的论证，提升募集资金的使用效率，并在深入论证的基础上，尽快开展已变更实施地点且调整实施进度的“建设研发中心项目”的具体实施工作，及时做好募集资金投资项目的信息披露工作。 （四）其他需说明的情况 1、上市公司存在会计核算不规范的情形 上市公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在会计核算不规范的情形，“一是合并报表范围有遗漏。二是销售费用归集期间不准确。三是存货跌价准备计提不充分。四是跨期确认销售收入。” 保荐机构已督促上市公司按照广东证监局要求采取有效措施进行整改，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的规定，加强内部管理，规范会计核算政策。上市公司已在2018年度报告中对前述事项予以规范，并组织相关人员深入学习《企业会计准则》及相关规章制度，通过加强对财务部门及有关管理人员的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算概念，规范会计核算，并要求财务部严格按照准则规定进行会计核算、编制财务报告。 2、公司存在内幕知情人管理不规范的情形 公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在内幕知情人管理不规范的情形，“你公司未对收购宿迁百宝信息科技有限公司股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，股票回购、定期报告等已登记内幕信息知情人档案遗漏内幕信息事项、知悉时间、登记时间、登记人等内容，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 保荐机构已督促上市公司按照广东证监局要求采取有效措施进行整改，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，强化内幕知情人管理。上市公司收悉《警示函》后高度重视，立即展开了整改工作，同时组织全体董事、监事及高级管理人员和相关人员等进行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司内幕信息及知情人管理制度》等相关规定的学习，强调建立完备的内幕信息知情人登记管理制度的重要性，知晓相关风险，进行规范的操作。 公司承诺今后将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等关于内幕信息知情人管理的规定，全面登记内幕信息，详细填写内幕信息的知情人及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，做好内幕交易防控工作。 二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 根据《保荐办法》、《上市规则》和《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件，保荐代表人在拉芳家化2018年持续督导期间内对公司的信息披露进行了审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用的相关公告、对外投资的相关决议和公告以及年度报告等公告文件。 保荐机构对拉芳家化信息披露中的下列事项进行了审查： （一）审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序，确信其合法、合规； （二）审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》的规定； （三）审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 述和重大遗漏，关注格式是否符合相关规定的要求； 上市公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在信息披露不准确的情形，“一是披露上海缙嘉的品牌使用权不准确。二是披露上海芳星有关信息有瑕疵。三是未披露上海缙嘉资产、人员独立性不足的信息。四是披露的上海缙嘉收入不准确。你公司披露的上述相关信息不准确、不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。” 保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，提高信息披露质量，保证信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定的要求。上市公司在收到《警示函》后高度重视，立即展开整改工作，同时组织相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规文件，以及公司《对外投资决策制度》等相关规章制度，加强对外投资尽职调查管理，保证公司今后进行对外投资的过程中，尽职调查做到充分、真实、准确、完整、及时；公司完善信息披露公告的起草及复核程序，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整。 公司于2018年12月26日分别召开第二届董事会2018年第九次临时会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉股权的相关事项，此项交易已终止，上述信息披露的不准确未对公司造成实质性影响。 三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 （一）股东窗口期购买股票事项 2018年10月8日，公司董事长吴桂谦先生买入拉芳家化股票20,000股，成交金额约30万元。因拉芳家化预约于2018年10月30日披露2018年第三季度报告，该交易行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司定期报告公告前30日内禁止买 公告本次窗口期购买股票的情况、公司对本次事项的处理情况。保荐机构及时对该事项进行核查，出具专项核查意见并向上海交易所报告。 保荐机构提请公司的全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，敦促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。 （二）《警示函》相关事项 上市公司于2019年4月3日收到《警示函》，广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司存在募集资金使用和管理不规范、会计核算不规范、信息披露不准确、内幕信息知情人管理不规范等情形，上市公司整改情况、保荐机构持续督导和现场专项检查等相关说明详见前文相关章节内容，保荐机构已出具专项现场检查报告。 保荐机构已提请上市公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。同时，就会计核算、信息披露和内幕信息知情人管理等方面的不规范情形，保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规范性文件的规定，完善内部控制制度，建立健全并有效执行信息披露制度。保荐机构将继续加强对拉芳家化募集资金存放与使用的持续督导，督促上市公司规范会计核算、严格执行内部控制制度，进一步提高规范运作意识，强化公司内部治理和信息披露工作。 除上述事项外，保荐机构未发现拉芳家化2018年度存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 詹晓婷 陈运兴 广发证券股份有限公司 2019年5月7日