公告编号：2019-021 证券代码：834703 证券简称：诺得物流 主办券商：平安证券 诺得物流股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况 说明及整改情况公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、关联方资金占用情况说明 2011年至2012年，股东赵国荣、朱冬萍代公司向村民们支付青苗补偿费共计人民币501.5万元，公司拟待前述土地取得使用权证后作为公司债务进行偿还。截至2019年1月，前述土地已取得使用权证，因此公司账务处理时确认了该笔款项为公司对股东赵国荣、朱冬萍的负债，并于2019年3月18日、2019年3月21日分两次共计向股东朱冬萍支付款项人民币200万元。 鉴于股东赵国荣、朱冬萍垫付款项的凭证未保留亦未向公司提供，且款项交易时间久远，相关支付流水已灭失，且难以再找到支付当时的众多村民逐项确认，财务核查难度较大，从谨慎性原则出发，会计师在进行2018年年报及期后事项审计时，认为该笔款项不宜作为公司债务确认。账务处理调整后，公司支付给股东朱冬萍的200万元款项形成了关联方资金占用。该情况发生后，公司立刻与关联方朱冬萍沟通，朱冬萍及时于4月22日归还该笔资金200万元,且已按公司平均资金成本支付对应资金占用费。赵国荣、朱冬萍夫妇已就该事项签订《承诺》，承诺放弃501.5万元债权，并承诺今后不再向公司主张要求偿还该笔款项。 上述关联方资金占用未及时履行内部决策程序及信息披露义务，亦未及时告知主办券商，现予以补充审议和披露。 公告编号：2019-021 二、资金归还整改情况 1、关联方归还所占用的资金截至2019年4月22日，关联方朱冬萍已偿还所占用公司的全部款项合计2,000,000元,且已按公司平均资金成本支付对应资金占用费。 2、披露并履行补充审议程序针对已发生的关联方占用资金问题，公司在《2018年年度报告》报告期后更新情况中已做相应的披露，涉及该事项的议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议,该议案尚需提交股东大会审议。 3、整改措施为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资往来，严防大股东及关联方占用公司资金，切实保护公司资金安全，最大程度保障投资者利益，公司采取了以下整改措施：（1）进一步建立健全防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设，严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制度上有效规范控股股东及关联方行为，不断提高公司的规范运作。（2）完善内部控制制度，规范关联交易，加强内部沟通，减少不必要的关联交易，必要的关联交易严格按照公司相关制度进行内部审议。同时，公司信息披露义务人及时告知主办券商并进行披露（3）组织学习，提高相关工作人员的合规意识，公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了系统培训，对《公司法》《证券法》以及全国中小企业股份转让系统要求的相关规定进行学习，不断提高业务素质和合规意识，严格按照相关规定进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。（4）为了防止今后可能发生的资金违规占用问题，公司财务负责人密切跟踪公司与各方资金往来，加强控制，为了防止可能发生的资金占用，公司财务人员密切关注和跟踪公司与各关联方、非关联方的资金往来情况，公司财务部对发生的资金往来事项要及时向董事会汇报。各部门根据资金往来的影响因素，进行动态跟踪分析与研究，及时汇报给信息披露事务负责人，履行审批程序和信息披露义务。 三、关于公司内部控制制度的说明 自股份公司成立以来，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，先后制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》，详细规定关联方和关联交易的界定方法、关联交易回避制度、关联交易的披露、 公告编号：2019-021 对关联方担保的程序等事宜。《公司章程》中明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定，给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。 四、后续规范措施 公司将定期组织培训，认真学习全国中小企业股份转让系统的各项制度和规定，并严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》的规定，杜绝占用公司资金问题，维护公司资产的完整及安全。加强与主办券商、律师事务所和会计师事务所的沟通。加强与主办券商的沟通，通过主办券商的持续督导，确保内部控制制度得到有效的运行；通过律师事务所的辅导，确保公司运营的合法合规；以会计师事务所的定期审计为契机，完善公司的财务制度，确保财务的规范。通过本次关联方资金占用事件的发生，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员充分认识到了完善公司内部控制和信息披露的重要性，进一步提高了对公司实际控制人和关联方资金占用行为的认识和防范意识。公司将加强培训学习，持续完善公司治理机制，认真履行信息披露义务，确保类似事项不再发生，切实保障投资者利益，敬请广大投资者谅解。 五、备查文件 《诺得物流股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》 诺得物流股份有限公司 董事会 2019年4月30日