诺得物流股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月30日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月19日以的电话和书面方式发出 5.会议主持人：董事长赵国荣 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度总经理工作报告》 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度财务决算报告》 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容： 《2019年度财务预算报告》 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于 的议案》 1.议案内容： 公司聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务状况进行年度审计，并作出了年度审计报告，公司根据年度审计报告编制了2018年年度报告及摘要。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于〈2018年年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告〉 的议案》 1.议案内容： 《2018年年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于<2018年度利润分配方案>的议案》 1.议案内容： 公司因经营需要，公司暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审 计机构的议案》 1.议案内容： 公司拟聘用天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期一年。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 1.议案内容： 为确保公司会计政策符合相关规定，根据财政部于2018年6月15日颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对相关会计政策进行变更。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于补充确认关联交易暨资金占用的议案》 1.议案内容： 计人民币501.5万元，公司拟待前述土地取得使用权证后作为公司债务进行偿还。截至2019年1月，前述土地已取得使用权证，因此公司账务处理时确认了该笔款项为公司对股东赵国荣、朱冬萍的负债，并于2019年3月18日、2019年3月21日分两次共计向股东朱冬萍支付款项人民币200万元。 鉴于股东赵国荣、朱冬萍垫付款项的凭证未保留亦未向公司提供，且款项交易时间久远，相关支付流水已灭失，且难以再找到支付当时的众多村民逐项确认，财务核查难度较大，从谨慎性原则出发，会计师在进行2018年年报及期后事项审计时，认为该笔款项不宜作为公司债务确认。账务处理调整后，公司支付给股东朱冬萍的200万元款项形成了关联方资金占用。该情况发生后，公司立刻与关联方朱冬萍沟通，朱冬萍及时于4月22日归还该笔资金200万元,且已按公司平均资金成本支付对应资金占用费。赵国荣、朱冬萍夫妇已就该事项签订《承诺》，承诺放弃501.5万元债权，并承诺今后不再向公司主张要求偿还该笔款项。 上述关联方资金占用未及时履行内部决策程序及信息披露义务，亦未及时告知主办券商，现予以补充审议和披露，详见公司与2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况说明及整改情况的公告》（公告编号：2019-021号） 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事赵国荣回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案不涉及回避表决情况。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《诺得物流股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》 诺得物流股份有限公司 董事会 2019年4月30日