南京越博动力系统股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年4月29日在南京市建邺区嘉陵江东街18号4栋4楼公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年4月19日以电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李占江主持，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 审议通过了《2018年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 公司董事会认真听取了总经理李占江先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层在2018年度有效地执行了董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度生产经营活动。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告》中“第十一节财务报告”相关内容。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》 公司董事会编制的《2018年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 独立董事发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》 公司董事会认为公司内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。同意公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》。 独立董事发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入493,313,208.68元，实现归属于上市公司股东的净利润21,211,842.35元。公司2018年实现净利润-31,508,080.72元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金0 204,597,859.07元。 出于对公司发展长远考虑，2018年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合《公司章程》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性。 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于修订公司章程的议案》 同意修改公司章程相关内容，并授权公司经营管理层办理公司章程工商变更登记手续。 章程修改具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》、修订后《公司章程》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于确认2018年度公司董事、高级管理人员薪酬及2019年度薪酬建议方案的议案》 同意2018年度公司董事、高级管理人员的薪酬，同意公司董事会制定的2019年度公司董事及高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告》中“第八节四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的相关内容。 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 本议案涉及的董事薪酬事项将提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构融资暨公司为全资子公司融资提供担保的议案》 同意公司及全资子公司根据实际需要向银行申请综合授信贷款，同意公司在全资子公司申请银行贷款时为全资子公司进行担保；同意公司及全资子公司通过融资租赁的方 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及全资子公司向银行等金融机构融资暨公司为全资子公司融资提供担保的公告》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费关联担保的议案》 同意控股股东、实际控制人为公司的融资提供免费关联担保。 独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费关联担保的公告》。 关联董事李占江先生在审议本议案时回避表决。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于会计政策变更的议案》 同意会计政策变更事项。 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于开展票据池业务的议案》 本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及控股子公司与合作银行开展累计即期余额不超过人民币2亿元的票据池业务。 公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》 同意公司董事会编制的《2019年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告》全文及正文。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》 同意公司于2019年5月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，就上述事项进行审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。 南京越博动力系统股份有限公司 董事会 2019年4月30日