合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年年度股东大会 会议材料 二�一九年五月二十二日 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表的发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、股东大会对提案进行表决时，将由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 六、本次大会由北京市天元律师事务所律师现场见证。 七、在会议中若发生意外情况，公司股东会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东的利益。 八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。 九、因参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用由与会股东自理。 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 一、会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、会议召开时间： 现场会议时间：2019年05月22日14时30分。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议召开地点：公司会议室。 四、会议议程 序号 会议议程 0 会议开始前，进行现场会议出席人员的签到、登记等手续 I 主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股 份数额，宣布会议开始 1 审议《公司2018年度董事会工作报告》 2 审议《公司2018年度监事会工作报告》 3 审议《公司2018年度独立董事述职报告》 4 审议《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》 5 审议《公司2018年度内部控制评价报告》 6 审议《公司2018年度利润分配预案》 序号 会议议程 7 审议《公司2018年度财务决算报告》 8 审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9 审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 10 审议《公司2018年年度报告全文及摘要》 11 审议《关于计提资产减值准备的议案》 12 审议《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 Ⅱ 股东提问和发言 Ⅲ 推举股东代表及监事参加计票和监票 Ⅳ 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决 Ⅴ 休息，由律师、股东代表及监事监票并统计表决结果，待网络投票结束并 合并投票结果后复会 Ⅵ 监事宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并） Ⅶ 股东宣读本次股东大会决议。 Ⅷ 律师宣读法律意见书 Ⅸ 主持人宣布大会闭幕 议案一： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东： 《公司2018年度董事会工作报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案二： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东： 《公司2018年度监事会工作报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案三： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 各位股东： 《公司2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案四： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度董事会审计委员会履职报告 各位股东： 《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案五： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 各位股东： 《公司2018年度内部控制评价报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案六： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东： 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现归属于上市公司股东的净利润51,452,284.88元，提取法定盈余公积金 102,554.22元，加上2017年12月31日未分配利润215,537,970.07元，扣除支付普通股股利22,309,939.70元，截止2018年12月31日，实际可供分配利润为244,577,761.03元。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合企业实际经营情况，公司拟以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（扣除以集中竞价交易方式回购的股份及因《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定而需回购注销但尚未完成的股份），向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。 截至2019年04月22日，以总股本为453,159,794股、通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为10,379,902股、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定而需回购注销但尚未完成的限制性股票数量为85,000股计算，公司预计派发现金红利48,696,438.12元，占当年实现的归属于上市公司股东的净利润94.64%。 如自本利润分配预案披露后至利润分配股权登记日期间，公司总股本发生变动的，则保持每股派现金额不变，以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，对派现总额做相应调整。 请各位股东审议。 议案七： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东： 《公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案八： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案九： 关于续聘公司2019年度审计机构的议案 各位股东： 公司聘请的2018年度审计机构为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)，该审计机构在2018年度对公司的审计工作中，客观公正地履行了职责，圆满完成了审计工作。 鉴于该审计机构能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。 请各位股东审议。 议案十： 合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年年度报告全文及摘要 各位股东： 《公司2018年年度报告全文及摘要》的具体内容详见于2019年04月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。 请各位股东审议。 议案十一： 关于计提资产减值准备的议案 各位股东： 为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，按照《企业会计准则》等相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，结合公司运营实际，公司对2018年末各类资产进行了全面清查及减值测试，当期计提资产减值准备17,118,008.24元，具体如下表： 项目 本期发生额(元) 一、坏账损失 14,415,005.87 二、存货跌价损失 2,703,002.37 合计 17,118,008.24 本次计提资产减值准备将减少公司2018年度利润总额17,118,008.24元，计提后2018年度归属于母公司所有者的净利润减少17,118,008.24元。 请各位股东审议。 议案十二： 关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第三章第十条第四项规定：募集资金投资项目搁置时间超过1年的，上市公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。截至目前，“合锻股份技术中心建设项目”搁置时间较长，因此，公司对“合锻股份技术中心建设项目”进行了重新论证。 公司认为“合锻股份技术中心建设项目”符合公司战略规划与实际发展需要，仍然具备投资的可行性和必要性，公司将继续实施该项目。同时公司将密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。鉴于公司于前期暂缓实施该项目，原规划建设期已不符合实际情况，为更好的保护公司及投资者的利益，公司经审慎研究决定将“合锻股份技术中心建设项目”规划建设期原计划的24个月延长至48个月。 请各位股东审议。