国泰君安证券股份有限公司 关于 《中闽能源股份有限公司 发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二�一九年五月 特别说明及风险提示 1、《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。 2、本次交易相关事项已经中闽能源第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施： （1）福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案； （2）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案； （3）福建省国资委批准本次交易方案； （4）上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案； （5）福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建设单位； （6）中国证监会核准本次交易事项； （7）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。 3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受中闽能源股份有限公司的委托，担任本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易双方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系或其他利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。 3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 6、本独立财务顾问有充分理由确信中闽能源委托本独立财务顾问出具意见的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 11、本独立财务顾问特别提请中闽能源的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。 12、本独立财务顾问特别提请广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对中闽能源的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 13、本核查意见仅作本次中闽能源重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 中闽能源、上市公司、公司 指 中闽能源股份有限公司 投资集团、控股股东、交易 指 福建省投资开发集团有限责任公司 对方 中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司 标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司100%股权 国泰君安证券股份有限公司关于《中闽能源股份有限 本核查意见 指 公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》之独立财务顾问核查意见 中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购 预案、重组预案 指 买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买 本次交易、本次重组 指 中闽海电100%股权并向不超过10名特定投资者非公 开发行可转换公司债券募集配套资金 《中闽能源股份有限公司与福建省投资开发集团有限 《框架协议》 指 责任公司关于中闽能源股份有限公司发行股份及可转 换公司债券购买资产之框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 《准则第26号》 指 号――上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 《财务顾问业务指引》 指 行）》 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期246MW项目 三期项目 指 莆田平海湾海上风电场三期312MW项目 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节序言 本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。 一、发行股份和可转换公司债券购买资产 本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电100%股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。 截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产预估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。 二、发行可转换公司债券募集配套资金 本次交易中，上市公司拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的资产莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 第二节独立财务顾问核查意见 根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《框架协议》及交易双方提供的资料，对本次重组预案发表如下核查意见： 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易支付方式情况、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、声明与承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。 经核查，本独立财务顾问认为：中闽能源董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 根据《重组规定》第一条，本次重组交易对方投资集团已出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》，主要内容如下： “1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。” 经核查，本独立财务顾问认为，交易对方投资集团出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》的相关要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。三、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 中闽能源第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司本次交易符合 第四条规定的说明的议案》，该议案按照《重组规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下： “1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中闽海电100%的股权，中闽海电的主营业务为在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，将在重组报告书中进行详细披露。本次交易涉及的有关报批事项已在《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。 2、本次交易注入资产为中闽海电100%的股权，中闽海电是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽海电的生产经营。 3、本次交易拟注入的资产完整，与其生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交 易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。 4、本次交易完成后，中闽海电将纳入公司合并范围，公司的主营业务将增加海上风电项目的投资建设、运营及管理，有利于公司改善财务状况、提升盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司控股股东投资集团拥有的符合注入上市公司条件的电力资产已全部注入上市公司，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、解决公司与投资集团之间的同业竞争。” 经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于中闽能源第七届董事会第二十一次临时会议记录中。 四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 本次交易对方投资集团为上市公司控股股东，投资集团及其一致行动人合计持有公司股份552,061,890股股份，占公司总股本的55.24%。福建省国资委持有投资集团的100%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为，根据《重组办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九章风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示。 经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源董事会编制的预案已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》，中闽能源已出具承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 交易对方投资集团已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对中闽能源、标的资产及本次交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方提供的相关资料，对标的公司的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司、交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。 经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 七、关于上市公司本次交易披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年3月22日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2019年2月22日至2019年3月21日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万电力指数（801161.SI）的累计涨跌幅情况如下： 项目 2019年2月22日 2019年3月21日 涨跌幅 中闽能源（元/股） 3.71 4.44 19.78% 上证综指 2,804.23 3,101.46 10.60% 申万电力指数 2,374.82 2,642.77 11.28% 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万电力指数（801161.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为9.19%和8.50%，均未超过20%，不构成异常波动。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条之规定的累计涨跌幅相关标准，上市公司股票价格不存在异常波动情况。 八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 截至本核查意见出具日，上市公司及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，投资集团及其控制的机构，投资集团董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 九、独立财务顾问核查意见结论 独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见： “1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、上市公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投资者注意本次交易相关的风险。 3、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 4、本次交易购买资产的股份发行价格和可转换公司债券初始转股价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。 6、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。 7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。” 第三节独立财务顾问内核情况说明 一、国泰君安内审程序 （一）立项审核 国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。 （二）提出内部审核申请 根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。 （三）内核委员会审核 内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。 二、国泰君安内核意见 国泰君安内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内核意见如下： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。 2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于 之独立财务顾 问核查意见》。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人： 杨德红 投资银行业务部门负责人： 金利成 内核负责人： 许业荣 项目主办人： 陈圳寅 贾超 项目协办人： 郭若曦 陈金科 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日