中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于上海证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司重大资产重 组预案的问询函》之专项核查意见 致：中闽能源股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）委托，担任中闽能源发行股份和可转换公司债券购买福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现根据上海证券交易所于2019年4月18日下发的《关于对中闽能源股份有限公司重大资产重组预案的问询函》（上证公函【2019】0469号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供中闽能源为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表专项核查意见如下： 一、《问询函》10：预案披露，标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域。请公司补充披露：（1）在相关海域进行发电业务是否需要有关部门审批程序；（2）标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响。请财务顾问及律师发表意见。 （1）在相关海域进行发电业务是否需要有关部门审批程序 根据《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国可再生能源法》《中华人民共和国海域使用管理法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国海岛保护法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《国家能源局、国家海洋局关于印发 的通知》（国能新能[2016]394号）等法律、法规和规范性文件的规定，海上风电开发建设管理包括项目核准、海域海岛使用、环境保护、施工及运行等环节的行政组织管理。本次拟注入上市公司范围的海上风电项目包括莆田平海湾50MW海上风电项目（以下简称“一期项目”）、莆田平海湾海上风电场二期项目（以下简称“二期项目”），根据上述法律、法规和规范性文件等的规定，截至本专项核查意见出具之日，中闽海电就一期项目、二期项目已经取得的相关部门的主要审批情况如下： 一、一期项目 一期项目经核准建设规模为50MW。截至本专项核查意见出具之日，一期项目已经建成投产。一期项目已经取得的主要审批如下： 批准事项 批准文件 批准内容 项目核准 福建省发展和改革委员会《关同意建设莆田平海湾50MW海 于莆田平海湾50MW海上风电上风电项目，项目单位为中闽海 项目核准的复函》（闽发改网电，项目建设地点为莆田市秀屿 能源函[2014]247号） 区平海湾海域，建设规模50MW 陆上工程环 原则同意中闽海电在莆田市秀屿 境影响评价莆田市环境保护局于2013年8区平海镇石井村建设平海湾海上 批复 月16日出具批复意见 风电场陆上部分工程 陆上工程竣 工环境保护中闽海电于2017年10月20日自主完成竣工环境保护验收 验收 福建省海洋与渔业厅《关于福 建莆田平海湾5万千瓦海上风 电项目海洋环境影响报告书的相关环境影响评价报告书和报告 海洋工程环 核准意见》（闽海渔函[2013]502表的编制符合《海洋工程环境影 境影响评价 号）、《关于福建莆田平海湾5响评价技术导则》及相关法律和 批复 万千瓦海上风电项目用海变更技术规范的要求 工程海洋环境影响报告表的意 见》 莆田市国土资源局《建设项目拟用地面积3.7242公顷；该项目 用地预审意见书》（莆国土资符合国家产业政策和用地供地政 预（2013）10号） 策，拟以出让方式供地 用地审批 地块面积：20,107.17平方米，土 地用途：公共管理与公共服务用 闽（2017）莆田市不动产权第地―公共设施用地（电力设施）； XY00866号《不动产权证书》 权利性质：出让；权利终止日期： 2042年2月6日 福建省人民政府《关于莆田平同意中闽海电使用莆田市秀屿区 用海审批 海湾50MW海上风电项目用海平海湾70.8980公顷海域，其中 的批复》（闽政 海 域 [2016]40海底电缆管道用海59.2140公顷、 号） 透水构筑物用海11.6840公顷； 用海类型一级类为工业用海，二 级类为电力工业用海；用海期限 为30年，自海域使用权登记之日 起计算 用海类型：工业用海/电力工业用 海；用海方式：透水构筑物 国海证2016B35030404962号 11.6840公顷，海底电缆管道 《海域使用权证书》 59.2140公顷；权利终止日期： 2046年11月27日 福建省海洋与渔业厅《关于莆 田平海湾50MW海上风电项目 海底电缆路由勘测报告的审查 意见》（闽海渔函[2013]431 海底电缆路号）、《关于同意调整平海湾同意中闽海电所推荐的路由走向 由方案 50MW海上风电试验项目海底及其调整 电缆路由方案的函》、《关于 莆田平海湾50MW海上风电项 目海底电缆路由调整的反馈 函》 准许中交三航局福建莆田平海湾 中华人民共和国莆田海事局50MW海上风电风机基础项目部 水上水下活 在许可的相关海域进行风电风机 动许可 “准字（2015）第004号”《水基础打桩、承台施工、风电设备 上水下活动许可证》 安装等施工作业以及进行海底电 缆敷设等施工作业 中华人民共和国福建海事局 莆田平海湾海上风电场一期工程 通航安全检《关于莆田平海湾50MW海上 已按设计和相关规范完成相应建 查 风电场项目通航安全核查的意 设内容 见》（闽海通航[2019]6号） 福建省经济和信息化委员会 并网运行批《关于同意莆田平海湾50MW同意莆田平海湾50MW海上风 电项目并入省电网运行和电量上 复 海上风电项目并网运行的批 省电网 复》（闽经信能源[2015]744号） 注1：莆田市国土资源局《建设项目用地预审意见书》（莆国土资源（2013）10号）所预审的用地面积与中闽海电取得的闽（2017）莆田市不动产权第XY00866号《不动产权证书》所记载的面积的差异原因如下： 2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署国有建设用地使用权出让合同，莆田市国土资源局秀屿分局将位于平海镇的编号为莆田平海湾50MW海上风电项目、面积为32,242平方米的宗地出让给中闽海电，出让宗地用途包括建设1座陆上110KV升压变电站用地20,107.17平方米及项目配套的陆上电缆沟用地12,134.83平方米。 2019年4月11日，莆田市自然资源局出具《证明》，“因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。但公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件的规定。” 注2：一期项目的风机基础施工及风机安装工程的施工作业者为中交第三航务工程局有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。 国家能源局福建监管办公室于2017年6月28日向中闽海电核发《电力业务许可证》，许可证编号为1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自2017年6月28日至2037年6月27日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾50MW海上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为#1――#10机组，机组类型为风电，机组容量为10台5MW。 根据中闽海电的确认，截至本专项核查意见出具之日，中闽海电正在办理一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收。 二、二期项目 二期项目经核准的建设规模为250MW。截至本专项核查意见出具之日，二期项目正在建设中。二期项目已取得的主要审批文件如下： 批准事项 批准文件 批准内容 同意建设莆田平海湾海上风电场 福建省发展和改革委员会《关 二期项目，项目建设单位为中闽 于莆田平海湾海上风电场二期 项目核准 海电，项目建设地点为莆田市秀 项目核准的复函》（闽发改网 屿区平海湾海域，项目建设规模 能源函[2016]54号） 为250MW 莆田市环境保护局《关于福建 同意按照《福建莆田平海二期 陆上工程环莆田平海二期250MW海上风 境影响评价电项目（陆上部分鸬鹚岛升压250MW海上风电项目（陆上部 分鸬鹚岛升压站变更）环境影响 批复 站变更）环境影响报告表的批 报告表》进行建设 复》（莆环保评[2017]15号） 福建省海洋与渔业厅《关于福 建莆田平海湾二期250MW海 上风电项目海洋环境影响报告 海洋工程环书的核准意见》（闽海渔函相关海洋环境影响报告书的编制境影响评价[2016]9号）、《关于 的意 见》（闽海渔函[2017]28号） 福建省人民政府《关于莆田平同意中闽海电使用位于莆田市秀 海湾海上风电场二期项目用岛屿区平海镇东南海域无居民海岛 用岛审批 的批复》（闽政 海 域 [2017]51鸬鹚岛局部面积，用于建设莆田 号） 平海湾海上风电场二期项目，项 目使用海岛面积1.1746公顷，用 岛类型为工业建设用岛，用岛期 限为28年，自无居民海岛使用权 不动产登记之日起计算 海岛名称：鸬鹚岛；用岛面积： 闽（2018）海不动产权第1.1746公顷；用岛类型：工业建 0000001号《不动产权证书》 设；权利性质：审批；权利终止 日期：2046年1月1日 同意中闽海电使用莆田市秀屿区 平海湾329.3544公顷海域，其中： 海底电缆管道用海265.6693公 福建省人民政府《关于莆田平顷、透水构筑物（风机）用海 海湾海上风电场二期项目用海60.6586公顷、非透水构筑物（码 的批复》（闽政 海 域 [2017]50头）用海0.2643公顷、港池用海 号） 2.7622公顷，用于建设莆田平海 湾海上风电场二期项目，用海期 限28年，自海域使用权登记之日 起计算 用海审批 用海类型：工业用海/电力工业用 海；用海方式：非透水构筑物 闽（2017）海不动产权第0.2643公顷，港池、蓄水等2.7622 0000127号《不动产权证书》 公顷；权利终止日期：2045年12 月28日 用海类型：工业用海/电力工业用 海；用海方式：海底电缆管道 闽（2017）海不动产权第 公顷，透水构筑物 0000128号《不动产权证书》 265.6693 60.6586公顷；权利终止日期： 2045年12月28日 通航安全影中华人民共和国福建海事局《福建莆田平海湾二期250MW 响论证及通《关于福建莆田平海湾二期海上风电项目通航安全影响论证航安全评估250MW海上风电项目通航安报告》符合《中华人民共和国海 审查 全影响论证的审查意见》（闽事局水上水下活动通航安全影响 海通航[2015]37号） 论证与评估管理办法》有关要求 《莆田平海湾海上风电场二期项 中华人民共和国福建海事局 目鸬鹚岛配套码头工程通航安全 《关于莆田平海湾海上风电场 影响论证报告》符合《中华人民 二期项目鸬鹚岛配套码头工程 共和国海事局水上水下活动通航 通航安全影响论证报告的审查 安全影响论证与评估管理办法》 意见》（闽海通航[2016]5号）有关要求 《莆田平海湾海上风电场二期项 中华人民共和国福建海事局 目鸬鹚岛配套码头工程通航安全 《关于 的审查影响论证与评估管理办法》有关 意见》（闽海通航[2017]16号）要求 中华人民共和国福建海事局《莆田平海湾海上风电场二期项 《关于 的审查意见》（闽海通航动通航安全影响论证与评估管理 [2018]9号） 办法》有关要求 国家海洋局东海分局《关于莆 原则同意相关勘测报告中推荐的 海底电缆路田平海湾海上风电场二期项目 莆田平海湾海上风电场二期项目 由方案 海底电缆变更路由审查意见的 海底电缆路由 复函》（海东管[2018]240号） 准许中交第三航务工程有限公司 中华人民共和国莆田海事局 水上水下活 在许可的相关海域范围内进行风 动许可 “莆海准字（2018）第5号”机基础施工、风机安装及附属工 《水上水下活动许可证》 程施工作业 准许中交三航局莆田平海湾海上 风电场二期项目鸬鹚岛码头工程 中华人民共和国莆田海事局 工程项目经理部在许可的相关海 “莆海准字（2017）第9号”域进行挖泥船定位、挖泥、运泥、 《水上水下活动许可证》 填砂、沉箱安装等水上水下施工 作业 准许上海凯波水下工程有限公司 中华人民共和国莆田海事局 在许可的相关海域范围内进行海 “莆海准字（2018）第8号”底电缆敷设与附件安装等施工作 《水上水下活动许可证》 业 注1：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。 截至本专项核查意见出具之日，二期项目正在建设中，尚未取得《电力业务许可证》。 根据中闽海电的说明，截至本专项核查意见出具之日，中闽海电正在沟通办理二期项目陆上及鸬鹚岛上工程建设的施工许可手续。 本所律师认为，除上述正在办理的一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收、二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程的施工许可以外，中闽海电已经就其在平海湾海域进行一期项目和二期项目海上风电开发建设取得了相关部门的主要审批同意。 （2）标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响。 一、标的公司在报告期内的诉讼纠纷 根据标的公司提供的资料、标的公司确认、本所律师亲自走访莆田市秀屿区人民法院、莆田市中级人民法院、厦门海事法院并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，自2017年1月1日至本专项核查意见出具之日，标的公司涉及如下诉讼纠纷： 2018年5月18日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在2018年2月以前在未取得海域使用权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从2016年11月1日至2018年2月9日期间的停产损失，合计赔偿金额8,043,000元（最终以评估值为准）。2019年4月，厦门海事法院作出（2018）闽72民初356号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求。根据中闽海电的确认，截至本专项核查意见出具之日，上述判决尚未生效。 就上述诉讼，投资集团已经出具承诺：“如最终生效法律文件判定中闽海电需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，本公司将全部承担，以保证中闽海电和上市公司的利益不遭受任何损失。” 本所律师认为，上述中闽海电所涉及的诉讼的金额较小，且投资集团已经承诺全部承担中闽海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影响较小。 二、标的公司因在平海湾海域进行发电业务所受到的行政处罚 根据标的公司提供的资料、标的公司的确认并经本所律师核查，自2017年1月1日以来，标的公司因在莆田市秀屿区平海湾海域进行发电，受到如下一项行政处罚： 莆田市秀屿区海洋与渔业局于2018年5月31日出具《行政处罚决定书》（闽莆秀海渔罚[2018]03号），因标的公司于2017年6月至7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。 根据中闽海电提供的资料及中闽海电的确认，上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽（2018）海不动产权第0000001号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动产权证书》享有的海岛使用权。 2019年4月29日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上述行政处罚外，自2018年6月5日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局其他行政处罚。 投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全部予以承担。” 本所律师认为，上述行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。 本专项核查意见正本一式叁份。 （以下无正文）